光电股份：中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年六月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任光电股份2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人及主承销商，为本次发行出具发行保荐书。

中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

三、核查意见 ...... 14

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15

一、本次向特定对象发行的保荐结论 ...... 15

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ...... 15

三、发行人存在的主要风险 ...... 21

四、对发行人发展前景的评价 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定黄凯、宋杰作为光电股份2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，指定包项为项目协办人，指定程崔巍、赵凡、袁震、胡一了、郎巴图、糜泽文为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

黄凯：男，保荐代表人，先后负责或参与了中国黄金混合所有制改革暨IPO项目、七一二IPO项目、安达维尔IPO项目、中航电子可转债项目、中国重工非公开项目、杰赛科技非公开项目、华电国际非公开项目、北斗星通非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力市场化债转股项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目等工作，作为保荐代表人参与了晶亦精微IPO项目、宝武碳业IPO项目、中航光电非公开项目、航天电子非公开项目。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋杰：男，保荐代表人，先后负责或参与了晶亦精微IPO项目、奥瑞金公开发行可转债项目、中信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目、广汇能源公开发行公司债项目等工作。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

包项：男，注册会计师，先后负责或参与了三一重能IPO项目、长远锂科IPO项目、山东黄金重大资产重组项目、中国动力重大资产重组项目、中兵红箭重大资产重组项目、中国重工重大资产重组项目、中国铝业重大资产重组项目、

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华菱钢铁重大资产重组项目、中金黄金重大资产重组项目等工作。包项先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人情况

（一）基本情况

（二）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2024年3月31日，公司总股本为508,760,826股，股权结构如下：

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2、前十大股东持股情况

截至2024年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人的基本情况

（1）控股股东

截至2024年3月31日，光电集团合计控制公司35.87%的股份，为公司控股股东。光电集团的基本情况如下：

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（2）实际控制人

兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司56.86%的股份，为公司的实际控制人。兵器集团基本情况如下：

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2、公司与控股股东、实际控制人的控制关系图

截至2024年3月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

（四）发行人主营业务与产品

发行人主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，报告期内公司所属行业和主要业务未发生重大变化。

防务业务主要包括以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售，主要由西光防务开展。光电材料与元器件业务主要包括光学玻璃材料及压型件、精密模压件、红外镜头等光学元器件产品的研发、生产和销售，主要由新华光公司开展。

（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况

1、历次筹资及净资产额变化情况

单位：万元

的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）首发前最近一期末的净资产额

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2、发行人近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,343.68万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,755.82万元的123.50%，具体情况如下：

单位：万元

现金分红总额（含税）

归属于上市公司股东的净利润

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红（含税）合计

最近三年年均可分配利润

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

注：截至本发行保荐书出具日，2023年利润分配尚未实施

（六）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年末、2022年末和2023年末数据已经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：2021年度、2022年度和2023年度数据已经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2021年度、2022年度和2023年度数据已经审计

4、主要财务指标

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人股票198,691股、101,200股和9,800股，本保荐人重要子公司持有发行人股票2,621,224股。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐

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人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2024年3月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目

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申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2024年1月26日，中信证券内核委员会通过中信证券263会议系统召开了光电股份2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

为完成本项目财务部分尽职调查工作，本项目聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行上市的保荐人会计师。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）持有证号为京财会许可[2013]0066号的《会计师事务所执业证书》，具备从事审计业务资格，无实际控制人。本次选聘服务内容包括但不限于：

协助保荐人收集、整理财务相关尽职调查工作底稿，参与讨论、验证申报文件中财务相关事项，就中信证券所提出的相关会计问题提供专业意见等。本次聘用采用竞争性磋商方式，聘用费用共计人民币67.00万元，支付具体安排为：签署聘用协议生效阶段支付40%，监管机构正式受理申报材料阶段支付30%，监管机构审核通过项目阶段支付剩余尾款。保荐人采用自有资金支付上述费用。

为完成本项目法律部分尽职调查工作，本项目聘请了北京德恒律师事务所担任本次证券发行上市的保荐人律师。北京德恒律师事务所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为31110000400000448M，具备提供法律服务的资格，组织形式为特殊的普通合伙，负责人为王丽。本次选聘服务内容包括但不限于：协助完成股东核查、资产及资质核查、客户供应商关联关系核查、募集说明书法律章节复核、底稿整理及申报文件协助制作等。本次聘用采用竞争性磋商方式，聘用费用共计人民币75.00万元，支付具体安排为：签署聘用协议生效阶段支付30%，监管机构正式受理申报材料阶段支付40%，监管机构审核通过项目阶段支付剩余尾款。保荐人采用自有资金支付上述费用。

除上述情况外，保荐人不存在其他直接或间接聘请第三方行为，保荐人有偿聘请第三方中介机构的行为符合相关法律法规的要求。

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二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、可研机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

三、核查意见

综上，经保荐人核查：

（一）在光电股份本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所，除上述情况外，不存在未披露的聘请第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）光电股份在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、可研机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次向特定对象发行的保荐结论

作为北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师等经过充分沟通后，认为光电股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件。本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐光电股份本次向特定对象发行A股股票。

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见

（一）本次向特定对象发行方案

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（二）本次证券发行决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2023年12月15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。

2024年1月4日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

本次向特定对象发行相关事项已取得行业主管部门、有权国资监管单位批准。

经核查，保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

（三）本次证券发行的实质性条件

1、符合《公司法》的相关条件

（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的A股股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

2、符合《证券法》的相关条件

（1）发行人本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。

（2）发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条

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件，本次发行将报由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

3、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

3）发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

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（2）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

5）本次向特定对象发行募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资

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金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。本次发行募集资金投资建设类项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有利于顺应市场发展趋势，夯实在精确制导武器领域的竞争实力，提升公司高性能光学材料与先进元件产能，进一步提升市场开发以及产能消化能力，满足下游客户不断增长的市场需求。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升综合竞争力的重要举措。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司第七届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名特定投资者。除光电集团、中兵投资外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定

1）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日

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公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

综上，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2）根据公司第七届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（5）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定

发行人不适用《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

截至2024年3月31日，光电集团合计控制公司35.87%的股份，为公司控股股东。兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司56.86%的股份，为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为光电集团，实际控制人均为兵器集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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综上所述，保荐人认为：本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件。

三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营稳定性风险

（1）防务产品业绩波动的风险

公司防务产品的行业发展主要受国家政策与战略导向、国际环境与安全形势、经济与国防发展水平等多种因素影响，并且最终用户主要为军方，军方采购一般具有较强的计划性，公司防务产品的订单受最终用户的具体需求及其每年采购计划的影响。当前国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，公司可能存在订单在短时间内减少的情况，导致公司未来销售收入可能存在一定的波动性。

（2）光电材料与元器件产品下游行业需求变化的风险

公司光电材料与元器件板块产品应用领域较广，主要应用于视频监控、车载镜头、光学仪器、投影成像、照相摄像、消费电子等领域，下游主要客户为国内外各光学企业。若相关行业受经济下行或者行业结构调整等因素影响，发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司光电材料与元器件产品市场需求以及相关产品的利润贡献。

（3）技术替代风险

新材料作为各国科技的重点发展领域，其技术的发展日新月异，性能更好的光学材料会对传统材料构成替代威胁。虽然当前光学材料仍以光学玻璃为主，但随着合成技术和加工工艺的进步，光学塑料的研制与应用取得了迅速的发展，已在部分行业取得了较为广泛的应用。未来如光学塑料在应用方面取得突破，则有可能对光学玻璃行业造成一定影响。在下游应用领域方面，新领域的兴起可能意味着传统领域的衰落，进而对上游光学材料及元器件造成影响。电子信息技术的快速发展可能引致部分光电产品的电子系统代替光学系统，进而导致光学玻璃的需求下降。

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（4）军品审价风险

报告期内，公司防务产品销售至研究所、部队或军工企业等，根据相关规定，该部分产品需要由军品审价单位最终确定审定价格。对于审价尚未完成，但已满足收入确认条件的产品，公司按照与客户约定的暂定价格确认收入，待审价完成后，根据暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。由于军品审价周期一般较长，且审价结果和时间均存在不确定性，若暂定价格与最终审定价格存在较大差异，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。

2、财务风险

（1）应收款项坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,301.08万元、24,817.69万元、26,997.35万元和34,761.51万元，占总资产的比例分别为5.26%、5.82%、

6.59%和7.75%。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为52,086.57万元、46,295.26万元、44,869.38万元和58,697.83万元，占总资产的比例分别为11.27%、10.86%、10.96%和13.08%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（3）毛利率下降的风险

报告期各期，发行人销售毛利率分别为10.72%、14.47%、16.71%及12.56%，存在一定程度的波动。一方面，如未来公司产品上游原材料价格持续上涨，将导致公司生产成本增加，进而导致毛利率下降。另一方面，在目前宏观形势下，武器装备竞争性采购范围有可能持续扩大，公司主要产品可能面临来自社会各领域的全面竞争，将增大毛利率下降风险。

3、核心竞争力风险

（1）技术创新不足的风险

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为了更好地满足国防应用需求，提升军队装备的现代化水平，用户对光电武器装备有优化、升级和换代的要求，公司防务产品存在不能满足或不能完全满足此要求的风险。公司近年来不断加大防务领域的新产品研制力度，报告期内承担了百余项军品科研项目研制，开展了多项前沿技术预研，实现了导引头抗高过载等一批武器装备领域核心关键技术的突破。如果未来不能紧随国内军品先进技术的发展方向，持续进行技术创新，产品可能无法满足日趋严格的作战性能要求。

（2）技术人才流失风险

公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以适应日新月异的行业技术发展趋势。公司若不能持续完善激励机制，加强对现有技术人才的激励和对新技术人才的吸引，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行仅向包括光电集团及中兵投资在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险

本次募投项目之“高性能光学材料及先进元件项目”拟在湖北省襄阳市长虹北路67号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的

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证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在“房地不一体”情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至2027年4月30日。若出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。

2、募集资金投资项目产能消化风险

在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，将可能导致募投项目产能过剩的风险。

3、募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能光学材料及先进元件项目”、“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。

4、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资金额较大，资本性支出占比较高。项目建成后，达产年预计将新增折旧及摊销费用7,520.00万元，占本次募投项目预计新增营业收入的比例为6.05%，占预计新增净利润的比例为64.52%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利

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变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

5、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业具备较好的发展前景

发行人主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，所属行业主要为防务行业和光电材料与元器件行业。

防务行业的发展主要受国家政策与战略导向、国际环境与安全形势、经济与国防发展水平等多种因素的影响。二十大报告强调，如期实现建军一百年奋斗目标、加快把人民军队建成世界一流军队是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》提出，力争到2035年基本实现国防和军队现代化。在此背景下，预期“十四五”期间我国国防预算将持续增长，为我国装备建设提供强有力支撑。2021-2024年，我国每年国防预算分别同比增长6.9%、7.0%、7.1%、7.2%，同比增速连续4年提升。2024年，我国国防预算达到16,655亿元，同比增速创近4年新高，国防科技工业和国防现代化建设快速发展。然而，近十年，我国国防预算占GDP比例基本维持在1.2%至1.3%之间，相较于国际军事强国仍有提升空间，随着中美战略博弈不断深化，中美多维度竞争趋势日益显著，预计未来我国国防预算不仅将在绝对值上有所提升，占GDP比重也具备一定增长空间。

光学材料领域，受益于光学材料及元器件终端应用领域的不断拓宽，以及全球光学玻璃产业加速向中国大陆转移，我国光学玻璃行业规模得到迅速扩张，产品牌号日益丰富，光学玻璃厂商在配料、生产工艺、产品质量等方面均取得较大突破，接近国际同类产品水平，我国已发展成为世界普通光学玻璃最大的生产基

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地。根据观研天下数据，近年来我国光学玻璃市场规模实现了稳步增长，2022年已超过36亿元。未来光学玻璃将更多地应用于光学信息科学，如无人驾驶、增强现实与混合现实、生命科学、军事机器人等，发展具备特殊性能的高性能光学玻璃已成为行业的大势所趋和重点方向。光学元器件领域，随着智能化和数字化成为潮流，视频及图像等成像信息将成为未来最重要的信息来源，光学元器件作为实现成像和传像的基础，重要地位日益凸显。在这样的发展趋势下，我国光学元器件市场近十年取得了蓬勃发展，市场规模不断扩张，根据中国光学光电子行业协会的不完全统计，2023年我国光学元器件市场规模达1,550亿元，相比于2011年扩张了近30倍。

（二）发行人在所处行业内地位突出

在防务领域，公司是我国第一家由光电企业抓总承制大型精确打击武器系统的生产单位，也是国内规模、技术均领先的激光精确制导产品研制生产单位。公司重视装备研发、技术创新方面的科研投入，报告期内承担了百余项军品科研项目研制，开展了多项前沿技术预研，实现了导引头抗高过载等一批武器装备领域核心关键技术的突破，完成了多项科研成果转化，并积极参与最终用户相关工程及论证工作。在大型武器系统领域，发行人参与具有导弹发射功能的大型武器系统试制和生产已有20多年，在该领域内的代表产品多次参加国家大型阅兵活动和军展并多次得到国家表彰，且“十四五”以来，发行人凭借强大的研制和生产能力，已陆续获得并完成多个大型武器系统型号的生产交付任务，证明了发行人在该领域内的整体优势和行业领先地位。在精确制导导引头领域，发行人在激光制导及其拓展技术上拥有较强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链，目前已形成不同口径的激光末制导炮弹导引头、机载空地激光末制导导弹导引头和机载激光末制导炸弹导引头，技术水平居国内领先地位。在光电信息装备领域，发行人拥有深厚的技术沉淀，部分产品在技术、产能和质量上相比竞争对手具有优势，得到广泛列装和应用。

在光电材料与元器件领域，公司作为中国兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位。近年来，发行人成功开发出氟磷玻璃、红外硫系玻璃、镧系光

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学玻璃等多项新产品，突破了氟磷玻璃批量生产技术、非球面精密压型生产技术、光纤棒料生产技术、火焰炉全氧燃烧技术等关键技术，技术水平和产品已达到国内领先、国际先进水平，并主导了多项国际和国家标准的制定，是兵器集团首家也是唯一一家颁布国际标准的企业。据北京中研华泰信息技术研究院2022年统计数据，在光学成像用高品质特种光学玻璃材料及元件市场，发行人的全球市场占有率约15%，中国市场占有率约30%。

（三）本次发行对公司业务发展目标的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；公司总股本将增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用；公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

（四）保荐人对发行人发展前景的评价

综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会黄凯和宋杰担任北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对北方光电股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北方光电股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

被授权人

黄 凯

宋 杰

中信证券股份有限公司

年 月 日