格力地产：关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易公告
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2023-040债券代码：150385、143195、143226、188259、185567、250772债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司关于转让全资及控股子公司股权
暨关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的珠海高格文化传播有限公司（以下简称“高格文化”）100%股权、珠海海岸影院管理有限公司（以下简称“海岸影院”）100%股权、珠海海岸无界文化管理有限公司（以下简称“海岸文化”）100%股权及珠海粤雅传媒有限公司（以下简称“粤雅传媒”）60%股权转让给珠海顺远投资有限公司（以下简称“顺远投资”），将持有的珠海海控小额贷款有限公司（以下简称“海控小贷”）100%股权转让给珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）并相应签署股权转让协议（以下简称“本次股权转让”）。
?本次股权转让的受让方系公司控股股东及其全资子公司，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?公司于2023年4月28日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和独立的同意意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
?本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再持有上述标的公司股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，提高公司核心竞争力，公司拟将持有的高格文化100%股权、海岸影院100%股权、海岸文化100%股权及粤雅传媒的60%股权转让给顺远投资，将持有的海控小贷100%股权转让给海投公司，股权转让价格均依据标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估值，具体情况如下：
| 标的公司 | 转让方 | 受让方 | 标的股权比例 | 股权转让价款（万元） |
| 高格文化 | 珠海格力房产有限公司 | 顺远投资 | 100% | 359.93 |
| 海岸影院 | 珠海海控商业管理股份有限公司 | 顺远投资 | 100% | 32.11 |
| 海岸文化 | 珠海海控商业管理股份有限公司 | 顺远投资 | 100% | 704.08 |
| 粤雅传媒 | 珠海粤和企业管理有限公司 | 顺远投资 | 60% | 720.74 |
| 海控小贷 | 格力地产股份有限公司 | 海投公司 | 40% | 8,666.68 |
| 珠海格力建材有限公司 | 30% | 6,500.01 | ||
| 珠海海控商贸服务有限公司 | 30% | 6,500.01 |
注：以上股权转让方均为公司及公司属下全资子公司。
本次关联交易已经公司于2023年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，至本次关联交易为止，公司过去12个月内发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的除外）未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次股权转让的受让方为公司控股股东海投公司及其全资子公司顺远投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，海投公司和顺远投资均系公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、海投公司
| 名称 | 珠海投资控股有限公司 | |
| 成立日期 | 2014年3月27日 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 | |
| 注册资本 | 35,000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 914404000961565274 | |
| 营业期限 | 2014年3月27日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100 | |
海投公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 548,689.83 | 338,285.49 |
资产净额
| 资产净额 | 204,178.33 | 204,248.02 |
营业收入
| 营业收入 | 89.79 | 261.78 |
净利润
| 净利润 | -69.69 | 8,803.41 |
注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
2、顺远投资
| 名称 | 珠海顺远投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年2月20日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市香洲区吉大九洲大道东1146号 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440402MAC93WXU6R |
| 营业期限 | 2023年2月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;日用百货销售;文具用品零售;日用品批发;玩具销售;母婴用品销售;家具销售;钟表与计时仪器销售;金银制品销售;珠宝首饰零售;商业综合体管理服务; |
| 食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海鑫圆投资有限公司 | 100 | |
注：海投公司直接持有珠海鑫圆投资有限公司100%股权。顺远投资最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 147.84 |
资产净额
| 资产净额 | 137.84 |
营业收入
| 营业收入 | - |
净利润
| 净利润 | -0.56 |
注：顺远投资于2023年2月成立。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易类别
本次交易为出售资产，即将公司所持有的高格文化100%股权、海岸影院100%股权、海岸文化100%股权及粤雅传媒的60%股权转让给顺远投资，将持有的海控小贷100%股权转让给海投公司。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的相关情况
1、高格文化
| 名称 | 珠海高格文化传播有限公司 |
| 成立日期 | 2019年12月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市吉大石花西路213号1单元202房 |
| 注册资本 | 50万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA548GDN8T | |
| 营业期限 | 2019年12月27日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 文化活动策划及信息咨询；组织文化艺术交流活动；赛事活动策划及承办；国际文化艺术交流活动、教育咨询、留学咨询、国际旅游咨询、签证咨询服务；文艺创作与表演；文化体育艺术培训（不含学科类、不含等级考试）；商务咨询及服务；工艺美术品、体育用品、文化用品、服装道具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海格力房产有限公司 | 100% | |
高格文化最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 504.51 | 401.41 |
资产净额
| 资产净额 | 426.70 | 359.93 |
营业收入
| 营业收入 | 96.40 | 298.66 |
净利润
| 净利润 | 66.77 | 199.96 |
注：高格文化2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。
2、海岸影院
| 名称 | 珠海海岸影院管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年3月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇半岛二路18号501 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400325183175B |
| 营业期限 | 2015年3月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：电影放映；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：文化用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告发布；广告制作；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海海控商业管理股份有限公司 | 100 |
海岸影院最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 210.39 | 199.38 |
资产净额
| 资产净额 | 63.89 | 30.09 |
营业收入
| 营业收入 | 125.45 | 338.94 |
净利润
| 净利润 | 33.80 | 2.23 |
注：海岸影院2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。
3、海岸文化
| 名称 | 珠海海岸无界文化管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2017年6月27日 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇半岛二路18号311 | |
| 注册资本 | 2,300万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WQPHYX1 | |
| 营业期限 | 2017年6月27日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 许可项目：出版物零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理咨询；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海海控商业管理股份有限公司 | 100 | |
海岸文化最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （模拟财务报表经审计） |
| 资产总额 | 1,015.88 | 1,140.71 | 3,340.71 |
资产净额
| 资产净额 | -1,533.90 | -1,496.59 | 703.41 |
营业收入
| 营业收入 | 87.68 | 755.88 | 755.88 |
净利润
| 净利润 | -37.30 | -296.24 | -296.24 |
注1：海岸文化2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。注2：2023年4月23日，海岸文化股东珠海海控商业管理股份有限公司决定向海岸文化增资2,200万元，并于2023年4月24日办理完成工商变更手续，海岸文化的注册资本由100万元增加至2,300万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
4、粤雅传媒
| 名称 | 珠海粤雅传媒有限公司 |
| 成立日期 | 2018年8月22日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-236（集中办公区） |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA5261XK7E |
| 营业期限 | 2018年8月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：规划设计管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；服装服饰批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；摄影扩印服务；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；出版物印刷；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海粤和企业管理有限公司 | 60 | |
| 上海雅仕维广告有限公司 | 40 |
注：上海雅仕维广告有限公司持有粤雅传媒40%股权，其已同意放弃优先受让权。
粤雅传媒最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 1,417.28 | 1,468.82 |
资产净额
| 资产净额 | 1,093.92 | 1,199.43 |
营业收入
| 营业收入 | 102.87 | 528.96 |
净利润
| 净利润 | -105.51 | -574.25 |
注：粤雅传媒2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。
5、海控小贷
| 名称 | 珠海海控小额贷款有限公司 | |
| 成立日期 | 2015年11月4日 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册地址 | 珠海市吉大石花西路213号1单元502房 | |
| 注册资本 | 20000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJJD93Y | |
| 营业期限 | 2015年11月4日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 许可项目：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 格力地产股份有限公司 | 40 | |
| 珠海格力建材有限公司 | 30 | |
| 珠海海控商贸服务有限公司 | 30 | |
海控小贷最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 21,717.41 | 21,699.64 |
资产净额
| 资产净额 | 21,706.06 | 21,665.81 |
营业收入
| 营业收入 | 21.37 | 270.25 |
净利润
| 净利润 | 40.25 | 194.29 |
注：海控小贷2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对高格文化、海岸影院、海岸文化、粤雅传媒及海控小贷五家公司全部股东权益在评估基准日（2022年12月31日）的市场价值进行评估，评估情况主要如下：
1、高格文化
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0065号），经资产基础法评估，截至评估基准日，高格文化净资产（所有者权益）账面价值359.93万元，股东全部权益评估价值为359.93万元，评估无增减变化。
2、海岸影院
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0062号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海岸影院净资产（所有者权益）账面价值30.08万元，股东全部权益评估价值为32.11万元，增值额为2.03万元，增值率为6.75%。
3、海岸文化
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0064号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海岸文化净资产（所有者权益）模拟账面价值703.41万元，模拟股东全部权益评估价值为704.08万元，增值额为
0.67万元，增值率为0.10%。
4、粤雅传媒
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0063
号），经资产基础法评估，截至评估基准日，粤雅传媒净资产（所有者权益）账面价值1,199.43万元，股东全部权益评估价值为1,201.23万元，增值额为1.80万元，增值率为0.15%。
5、海控小贷
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0061号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海控小贷净资产（所有者权益）账面价值21,665.81万元，股东全部权益评估价值为21,666.71万元，增值额为0.90万元，增值率为0.0042%。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
双方一致同意，本次股权转让价款按照上述评估价值确定。
五、交易合同或协议的主要内容和履约安排
顺远投资分别与珠海格力房产有限公司、珠海海控商业管理股份有限公司、珠海粤和企业管理有限公司签订《股权转让协议》；海投公司与公司、珠海格力建材有限公司、珠海海控商贸服务有限公司签订《股权转让协议》，该等协议主要条款如下：
(一)股权转让价款的支付方式
1、本协议各方同意，受让方在本协议生效之日起五个工作日内按本协议第3条所述股权转让价格向转让方支付股权转让价款。
2、受让方根据本协议向转让方支付股权转让价款时，将以人民币汇入转让方书面指定的银行账户（以下简称“收款账户”），收款账户应以转让方的名义开立。受让方向收款账户支付股权转让价款后即视为受让方在本协议项下的支付相应股权转让价款义务的履行。
(二)过渡期安排
1、因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。
2、因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳（本协议另有约定的除外）。
(三)法律适用和争议的解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应
受中国法律管辖。
2、因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方有权向原告所在地的人民法院起诉。
(四)本协议生效及其他
1、本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让事宜已履行各方内部决策程序；
（3）本协议所述股权转让事宜已履行国资监管审批程序；
（4）本协议所述股权转让事宜经标的企业有权业务主管部门批准（如需）。
六、交易对上市公司的影响
本次股权转让为公司推动未来发展战略所需，通过本次交易，公司可以加强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。
截至本公告披露日，公司不存在为上述标的公司提供担保，或委托上述标的公司理财的情形，上述标的公司不存在占用公司资金的情形。
七、审议程序
2023年4月28日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，并授权上述股权转让方（均为公司或公司属下全资子公司）经理层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。关联董事陈辉先生、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。本次交易无需提交公司股东大会进行审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次关联交易为公司推动未来发展战略所需，通过本次交易，公司可以加强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日