格力地产：关于格力地产股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函中要求会计师发表意见的有关问题的专项核查意见

关于格力地产股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函中

要求会计师发表意见的有关问题的

专项核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于格力地产股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函中要求会计师发表意

见的有关问题的专项核查意见

上海证券交易所:

根据贵所《关于格力地产股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》 （以下简称“工作函”）之要求，我们作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）2022 年年报审计机构，就贵所工作函中与会计师相关问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

问题二：关于投资性房地产公允价值变动

年报显示，报告期内公司投资性房地产公允价值下降 5.36 亿元，而 2020 年、2021 年公司分别确认公允价值变动收益 0.13 亿元、2.51 亿元。前期业绩预告回函显示，公司对相关投资性房地产主要采用市场比较法和收益法确认其公允价值，但未披露具体评估过程。请公司：（1）分项目列示报告期内投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等方面的对比情况，及选取依据；（2）结合近三年年末可比市场交易案例的市场价格及其变化，量化说明前期评估增值而本期评估大幅减值的原因及合理性，前后评估方法是否一致，是否存在前期应确认公允价值变动损失而未确认的情况，是否存在通过公允价值变动调节资产和利润的情形。

【公司回复】

一、分项目列示报告期内投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等方面的对比情况，及选取依据。

报告期内，公司投资性房地产项目公允价值变动情况如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120www.grantthornton.cn

注：珠海格力海岸S3商业街项目2022年账面金额变动为-4.38亿元，其中因评估的公允价值变动-4.32亿元，因当期处置还原的公允价值变动0.02亿元，因当期处置变动-0.08亿元。

公司的投资性房地产项目公允价值采用以下评估方法：

A．收益法收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成现值，得出待估房地产价格的一种估价方法。

本次采用收益法在未来若干年按一定比率递增的计算公式：

其中：A 为年租金净收益；年租金净收益按下式计算年租金净收益＝年租赁有效收入-年客观经营成本年租赁有效收入＝年租赁潜在毛收入×（1-空置率）年客观经营成本＝房产税+营业税等+管理费+维修费+保险费r为折现率；g为净收益逐年递增比率；n为房地产自评估时点至未来可获收益年限，按各用途下土地使用年限及房屋寿命年限孰短原则确定。

B．市场比较法

市场比较法是指在一定市场条件下，根据同一区域情况，选择条件类似或使用价值相同的若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估对象公允价值的方法。待估房地产的评估值＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

主要评估过程为根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算。

上述主要投资性房地产公允价值的具体评估方法，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等方面的对比情况，及选取依据如下：

1、珠海格力平沙二期（37#）项目

（1）评估方法

对于珠海格力平沙二期（37#）项目，根据项目业态不同，分别采用收益法、市场比较法测算其公允价值。

（2）可比市场交易案例选取及对比情况

①商铺

珠海格力平沙二期（37#）项目第1至4层规划设计用途为商铺，依据市场调查及走访，项目周边商铺主要以对外出租为主，挂牌销售案例较少，故对于珠海格力平沙二期（37#）项目第1至4层投资性房地产采用收益法确定公允价值。

通过周边走访调查，获取第1层商铺租金价格约为100元/平方米/月，第2至4层商铺租金价格依据相关参数进行调整。上述出租价格具有合理性。

②公寓

珠海格力平沙二期（37#）项目第5层及以上规划设计用途为公寓，依据市场调查及走访，项目周边存在可比的市场交易或挂牌案例，故对于珠海格力平

沙二期（37#）项目第5层及以上投资性房地产采用市场比较法确定公允价值。所确定的可比市场案例及对比情况如下：

根据可比市场案例的交易情况、区域因素及其他个别因素，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

①进行交易情况修正：比较案例为挂牌价，经调查咨询核实实际交易价格相比挂牌价格略低，按调查情况进行系数修正。

②进行交易日期修正：可比案例一和可比案例二与评估基准日为同一月份，故不进行修正，可比案例三与评估基准日相差约半年，按调查情况进行系数修正。

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的区位经济地位、商服繁华程度、相关配套条件完善程度、道路及公交条件程度便捷度、人流密集度、产业聚集度区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正。

依据修正系数得出案例比准价格：

通过以上述评估结果为基础，依据不同楼层及朝向等个别因素进行修正，得出珠海格力平沙二期（37#）项目-公寓的公允价值均价为11,707.00元/平方米，估算总值相较账面值减值约6,962.00万元，减值率约13.79%。

2、珠海格力海岸S3商业街项目

（1）评估方法

对于珠海格力海岸S3商业街项目采用市场比较法确定其公允价值。

（2）可比市场交易案例选取及对比情况

珠海格力海岸S3商业街项目位于珠海市香洲区，业态为大型商业综合商业街，通过对比比较，其商业性质与市区临街商铺具有较大的可比性，故本次选取香洲区临街商铺市场交易案例作为参考。

参考案例及对比具体情况如下：

根据可比市场案例的交易情况、区域因素及其他个别因素，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

①进行交易情况修正：比较案例为挂牌价，经调查核实实际交易价格相比挂牌价格略低，按调查情况进行系数修正。

②进行交易日期修正：设定交易日期为评估基准日，故不对交易情况进行修正。

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的区位经济地位、商服繁华程度、相关配套条件完善程度、道路及公交条件程度便捷度、人流密集度、产业聚集度区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正。

依据修正系数得出案例比准价格：

珠海格力海岸S3商业街项目是由多栋、高层商业物业组成的大型商业综合商业街。以上述首层商铺评估结果为基础，依据个别因素的差异对其余投资性房地产进行楼层修正、临街修正、面积修正等调整。

大型商业综合商业街楼层修正系数如下：

经过对楼层、临街、面积等因素进行综合修正，估算项目公允价值均价为29,455.16元/平方米，估算总值相较账面值减值约43,216.42万元，减值率约

20.49%。

3、重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）

（1）评估方法

对于重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）采用市场比较法确定其公允价值。

（2）可比市场交易案例选取及对比情况

重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）项目位于重庆市两江新区，项目周边存在可比较的商业及办公交易或挂牌案例，参考案例具体情况如下：

①商业

注：委估对象商业部分交易价格包含商业地下面积部分，该部分为赠送面积，将上述赠送面积计入商业部分交易价格后与可比案例交易价格存在一定差异。

根据可比市场案例的交易情况、区域因素及其他个别因素，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

①进行交易情况修正：估值对象为正常交易，与三个比较可比案例的交易情况相同，故对三宗比较可比案例无需进行修正。

②进行交易日期修正：设定交易日期为评估基准日，三个可比交易案例的交易时间均为2022年内，交易时间与评估对象基准日较近，近期市场价格波动不大，故不需要对其进行修正。

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的所属商圈、商服繁华程度及人流量、相关配套条件完善程度、道路及公交条件程度便捷度、产业聚集度区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正。

②办公

根据可比市场案例的交易情况、区域因素及其他个别因素，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

①进行交易情况修正：案例一为挂牌价，经调查核实实际交易价格相比挂牌价格略低，需进行修正；其余两个案例与委估对象的交易情况相同，无需进行修正。

②进行交易日期修正：设定交易日期为评估基准日，三个可比交易案例的交易时间均为2022年11月，交易时间与评估对象基准日较近，近期市场价格波动不大，故不需要对其进行修正。

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的所属商圈、商服繁华程度及人流量、相关配套条件完善程度、道路及公交条件程度便捷度、产业聚集度区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正。

依据修正系数得出案例比准价格：

通过以上述评估结果为基础，依据个别因素的差异进行临街修正、面积修正等调整，估算项目整体公允价值均价为7,478.13元/平方米，估算总值相较账面值减值约3,511.05万元，减值率约9.42%。

二、结合近三年年末可比市场交易案例的市场价格及其变化，量化说明前期评估增值而本期评估大幅减值的原因及合理性，前后评估方法是否一致，是否存在前期应确认公允价值变动损失而未确认的情况，是否存在通过公允价值变动调节资产和利润的情形。

近三年，公司主要投资性房地产公允价值变动项目如下：

单位：亿元

2020年公允价值变动为增值0.13亿元，主要由于2020年珠海洪湾渔港交易中心项目转为以公允价值计量的投资性房地产，采用收益法确定其公允价值后，公允价值较账面成本增值导致。2021年公允价值变动为增值2.51亿元，主要由于2021年珠海格力平沙二期（37#）项目转为以公允价值计量的投资性房地产，根据项目业态不同，分别采用收益法和市场比较法确定其公允价值后，公允价值较账面成本增值导致。

2022年公允价值变动为减值5.36亿元，主要由于受房地产市场下行影响，投资性房地产项目公允价值下降，主要减值项目为珠海格力平沙二期（37#）项目、珠海格力海岸S3商业街项目及重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）。

1、珠海格力平沙二期（37#）项目前后评估方法及市场交易案例情况

珠海格力平沙二期（37#）项目自2021年建成后，于2021年及2022年，对项目公寓部分均采用市场比较法进行评估，对商铺部分均采用收益法进行评估，前后评估方法具有一致性。

2022年公允价值变动的主要原因为项目公寓部分评估减值。

珠海格力平沙二期（37#）项目公寓部分2021年及2022年所选取的交易案例均为同区域可比交易案例，各年可比交易案例交易价格变动如下：

珠海格力平沙二期（37#）项目自2021年建成后，转为以公允价值计量的投资性房地产，根据项目业态不同，分别采用市场比较法和收益法进行评估后，评估增值24,964.39万元，该评估增值反映了当时市场条件下的投资性房地产的公允价值。依据中指数据研究院统计数据，2022年，珠海市商业新房交易套数同比下降49.52%，成交面积同比下降45.63%，成交均价为22,698元/㎡，同比下降

25.60%。受上述市场整体状况影响，2022年公寓部分评估均价较2021年有一定幅度下降，与市场变化趋势一致。

2、珠海格力海岸S3商业街项目前后评估方法及市场交易案例情况

珠海格力海岸S3商业街项目2020年至2022年均采用市场比较法进行评估，前后评估方法具有一致性。

珠海格力海岸S3商业街项目2020年至2022年所选取的交易案例均为珠海市香洲区内临街商铺，各年可比交易案例交易价格变动如下：

注：各年选取临街商铺案例不同的原因就是各年临街商铺挂牌案例具有唯一性，即一个商铺挂牌成交后下一年不继续挂牌成交，因此每年可比案例选择不同。珠海格力海岸S3商业街项目2020年及2021年整体评估均价差异不大，符合当时房地产市场状况。依据中指数据研究院统计数据，2022年，珠海市商业新房交易套数同比下降49.52%，成交面积同比下降45.63%，成交均价为22,698元/㎡，同比下降

25.60%。受上述市场整体状况影响，2022年经整体评估均价较2021年均价有较明显下降，与市场变化趋势一致。

3、重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）前后评估方法及市场交易案例情况

重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）2020年至2022年均采用市场比较法进行评估，前后评估方法具有一致性。

重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）2020年至2022年所选取的交易案例均为其周边商业及办公物业，各年可比交易案例交易价格变动如下：

①商业

②办公

各年调整后项目整体评估均价如下：

重庆两江总部公园项目之龙盛总部（P23地块）2020年及2021年整体评估均价差异不大，符合当时房地产市场状况。

2022年重庆的商业房地产市场交易价格有较明显下跌，故所选取的可比交易案例均价及经调整后整体评估均价较2021年均价有一定下降，造成2022年评估有一定幅度减值。依据中指数据显示，2022年，重庆市新房交易套数为204,700套，同比下降38.76%，成交均价为9,603元/㎡，同比下降19.04%。该减值与市场变化趋势一致。

综上，通过采用与前期一致的评估方法进行评估，项目各期评估增值及本次评估减值具有合理性，符合所在地区的房地产市场状况，不存在前期应确认公允价值变动损失而未确认的情况，不存在通过公允价值变动调节资产和利润的情形。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述问题，我们履行的主要核查程序如下：

1、了解和评价管理层与投资性房地产估值流程相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、获取评估机构出具的投资性房地产评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

3、复核评估机构所用原始数据的准确性及相关性，从而评估其工作是否适当；

4、对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核；

5、通过了解同类资产的市场价格，以此来检查评估机构的评估报告所使用数据的合理性和适当性；

二、核查意见

经核查，我们认为：

受国家宏观经济调控、市场资金偏好变化等因素的影响，商业地产的价格波动符合市场趋势，评估结果与当地整个房价行情趋势是一致的；评估报告所采用的评估方法及评估过程所采用参数修正系数是恰当且合理的；不存在前期应确认公允价值变动损失而未确认的情况；不存在通过公允价值变动调节资产和利润的情形。

问题三：关于信用减值损失

年报显示，报告期末公司应收账款账面余额 3.43 亿元，报告期内计提坏账准备 335.92 万元，累计计提629.44 万元；其他应收款账面余额 1.32 亿元，报告期内计提坏账准备 1,596.18 万元，累计计提 2780.00 万元。报告期内公司确认信用减值损失 1,823.43 万元，而 2020 年、2021 年公司信用减值损失分别为 352.92万元、531.10 万元。请公司：（1）补充披露 2022 年主要应收账款、其他应收款计提减值的具体情况，包括交易对象情况、与公司关联关系、对应的交易内容、账龄、应收款项及坏账准备期末余额、逾期情况、已采取的催收措施等；（2）

对比近三年信用减值损失的测算过程、交易对方履约能力变化、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明本期信用减值损失大幅增加的原因及合理性，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形。

【公司回复】

一、补充披露 2022 年主要应收账款、其他应收款计提减值的具体情况，包括交易对象情况、与公司关联关系、对应的交易内容、账龄、应收款项及坏账准备期末余额、逾期情况、已采取的催收措施等。

1、应收账款

公司2022年计提应收账款坏账准备335.92万元，其中按单项计提坏账准备

105.90万元；按照组合及账龄情况计提坏账准备230.02万元。

截止2022年末，按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

金额：万元

对珠海市昊昱渔业有限公司的应收款项，公司多次催收，已提请诉讼并胜诉。但2022年其偿债能力显著下降（已被限制高消费），信用风险上升，出于谨慎考虑，公司于2022年对该应收款项全额计提了坏账准备。

其他单项计提的应收款项系公司子公司嘉兴行舍电子商务有限公司经营过程产生，因2022年末公司决定清算注销该公司，根据账龄及催收情况进行清理，对预计收回可能性低的应收账款全额计提了坏账准备。

（2）截止2022年末，按照组合及账龄情况计提的坏账准备金额前五的应收账款情况如下：

单位：万元

公司重要交易对方2022年偿债能力和信用风险没有明显变化，按照应收账款账龄情况计提坏账准备。

按组合计提的应收账款坏账准备较2021年末有所增加，主要系相关款项账龄增加，预期信用损失增加所致，计提具有合理性。

2、其他应收款

公司2022年增加计提其他应收款坏账准备1,596.18万元，其中按单项计提坏账准备1,230.93万元；按照组合及账龄情况增 加计提坏账准备365.25万元。

（1）截止2022年末，按单项计提坏账准备的其他应收款明细如下：

金额：万元

有关政府机构的应收款项系公司为承接有关政府机构委托建设的项目，公司先行垫付的项目启动资金。因项目未能进一步推进，根据公司向有关部门的请示反馈结果，确认该款项收回的可能性已经很小，故2022年按单项全额计提了坏账准备。电信诈骗款项系公司下属公司在以前年度遭遇电信诈骗，诈骗案件立案后，公安机关已陆续追回部分款项。公司估计剩余款项追回的可能性极小，故2022年按单项全额计提了坏账准备。

其他单项计提的其他应收款主要系子公司嘉兴行舍电子商务有限公司经营过程产生，因2022年末决定清算注销该公司，根据账龄及催收情况进行清理，对预计收回可能性低的款项全额计提了坏账准备。

（2）截止2022年末，按照组合及账龄情况计提的坏账准备金额前五的其他应收款情况如下：

单位：万元

注：珠海市海控公益基金会（以下简称“海控基金会”）由公司于2016年出资设立，为支持华大基因医学院项目，海控基金会与华盛顿大学（University of Wsahington，

DEVELOPME）签署捐赠协议，因海控基金会未开立境外货币支付账户，故委托格力地产（香港）有限公司代为支付捐赠款。按组合计提的其他应收款坏账准备较2021年末有所增加，主要系相关款项账龄增加，预期信用损失增加所致，计提具有合理性。

二、对比近三年信用减值损失的测算过程、交易对方履约能力变化、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明本期信用减值损失大幅增加的原因及合理性，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形。

1、应收账款

公司近三年的应收账款主要系下属子公司珠海保联水产品营销有限公司（以下简称“保联水产”）从事水产品的渔获批发零售业务产生。保联水产与客户建立了长期稳定的合作关系，给予客户3至6个月的账期，欠款主体未发生重大变化。

公司近三年应收账款信用损失测算情况如下：

单位：万元

（续）

（续）

应收其他款项（主要是渔获批发零售业务款项）的账龄分布及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

如上表所示，近三年应收账款坏账准备的测算过程、重要交易对方履约能力并没有发生重大变化，坏账准备变化主要系根据应收账款账龄变动，预期信用损失变化作相应调整，计提具有合理性。

2、其他应收款

（1）公司近三年的其他应收款按账龄披露如下：

单位：万元

（2）按性质分类如下：

单位：万元

保证金、押金及备用金主要是向金融机构取得借款而支付的履约保证金，因合同尚未履行完毕，故暂未收回。

代收代付款主要系根据珠海市住房和城乡建设局印发的《珠海市物业专项维修资金管理办法》（珠建房规[2019]4号）规定，开发商需在办理商品房预售许可证前或房屋竣工验收备案前先交存物业专项维修资金。待房屋售出时，再向业主按交存标准收取此部分款。

除前述根据实际情况单独计提的其他应收账款坏账准备外，其他主要系根据相关款项账龄增加，预期信用损失增加而相应计提，计提具有合理性。

3、同行业可比上市公司2022年末坏账准备计提情况

（1）应收账款

（2）其他应收款

由上表可见，公司与同行业可比上市公司因具体业务及经营规模不同，计提坏账准备比例存在一定的差异。公司应收账款坏账准备计提比例与世荣兆业接近，其他应收款坏账计提比例与华发股份接近，无重大异常。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述问题，我们执行的主要程序如下：

1、检查相关款项形成的证据，如合同、订单、货物验收单等原始凭据；

2、函证应收账款及其他应收款期末余额，验证应收账款及其他应收款期末余额的存在性和准确性；

①应收账款发函及回函情况如下：

单位：万元

②其应收账款发函及回函情况如下：

单位：万元

3、对于单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款，评价管理层对应收账款和其他应收款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；

4、检查应收账款及其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款及其他应收款坏账准备的充分性和准确性。截止目前，按照组合及账龄情况计提的坏账准备金额前五的应收账款期后已回款15,803.26万元，回款比例为

93.86%。

5、对相关方进行背景调查，包括调查其工商登记信息、经营状态是否异常等，判断可收回性；

二、核查意见

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行格力地产2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；2022年度计提信用减值损失较上年有较大增加，具有一定的合理性，以前年度减值计提充分、合规。

问题四：关于商誉减值

年报及前期公告显示，报告期末公司商誉账面余额 1,179.60 万元，系 2020年收购嘉兴行舍电子商务有限公司70.60%股权形成。公司拟注销该标的公司，并全额计提商誉减值准备。请公司：（1）补充披露前期收购背景、标的公司自收购以来的主要财务数据及变动原因、历史经营和业绩是否存在异常，并结合前述情况说明本期拟注销标的公司的原因及合理性；（2）补充披露报告期末标的公司商誉减值测试的计算过程及其关键假设与参数，与前期减值测试相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性；（3）结合前述问题，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。

【公司回复】

一、补充披露前期收购背景、标的公司自收购以来的主要财务数据及变动原因、历史经营和业绩是否存在异常，并结合前述情况说明本期拟注销标的公司的原因及合理性。

1、前期收购背景

嘉兴新秀汇盈电子商务有限公司（后更名为嘉兴行舍电子商务有限公司，以下简称“行舍公司”）成立于2013年，产品包括旅行箱等箱包。2016年，为丰富现代服务业品牌内涵，公司决定由全资子公司珠海保联资产管理有限公司（后更名为珠海保联投资控股有限公司，以下简称“保联投资”）认购行舍公司新增注册资本人民币200万元。本次增资后保联投资持股40%。

2020年，行舍公司原股东嘉兴悠客行贸易有限公司（以下简称“悠客行公司”）拟转让其持有的行舍公司30.6%股权，为进一步加强公司与行舍公司的资

源互补优势和整合效应，拓展公司大消费产业板块布局，公司决定收购悠客行公司所持行舍公司30.6%股权。本次收购后，公司持有行舍公司70.6%股权，并取得控制权。

2、标的公司自收购以来的主要财务数据及变动原因、历史经营和业绩行舍公司2020年至2022年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2020年行舍公司因债权人放弃债权产生743.20万元营业外收入，扣除上述营业外收入后的净利润为-166.22万元。公司取得对行舍公司控股权后，借助公司管理和资源优势，通过强化品牌效应、严控成本费用，行舍公司2021年营业收入较上年同比增长5%，亏损大幅度收窄，经营情况有所改善。

2022年，因市场对旅行箱的需求大幅下滑，行舍公司业务大幅萎缩，亏损进一步扩大。若不增加对行舍公司的资源投入，其业务将难以拓展，且异地公司管理成本较高，因此公司于2022年末决定清算注销该公司。

二、补充披露报告期末标的公司商誉减值测试的计算过程及其关键假设与参数，与前期减值测试相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性。

如上表所示，根据公司 2020 年取得行舍公司控股权后的盈利预测，行舍公司实现净利润与盈利预测净利润相比，不存在显著不利情况，且行舍公司经营情况有所改善，符合公司经营预期，因此公司前期未对商誉计提减值。

因行舍公司2022年底净资产已为负数，且公司计划未来清算注销该公司，故对商誉计提全额减值准备。

前期减值测试是基于行舍公司持续经营的假设，选取的参数是按收益期永续预估未来的营业收入及现金流，与公司终止经营情况不同，不具备可比性。

三、结合前述问题，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。

如上所述，因报告期内公司管理层对行舍公司的持有意图和经营战略发生根本性变化，预计的营业收入无法实现，也不能产生利润，在拟清算的情况下行舍公司的价值为零，故在本期全额计提商誉减值准备。

【会计师回复】

一、核查程序

1、查阅发行人收购标的公司的收购协议、估值报告等，了解相关交易背景、商誉形成的原因，复核形成商誉的计算过程；

2、评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；

3、了解和评价管理层在减值测试中使用方法与模型的合理性和一致性；

4、了解和评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

5、关注并复核管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设是否合理；

二、核查意见

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司在每年年末对企业合并所形成的商誉进行了减值测试；商誉减值测试依据的假设条件及主要参数的选取具有合理依据；公司商誉减值测试过程及结论审慎、合理，不存在前期应计提减值而未计提的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二Ｏ二三年 六月八日