格力地产：关于以债权向子公司转增资本公积的公告
| 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | 编号：临2024-066 |
| 债券代码：185567、250772 | 债券简称：22格地02、23格地01 | |
格力地产股份有限公司关于以债权向子公司转增资本公积的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的公司名称：上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）。
? 转增金额：格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”），拟将其对上海保联的2,450.23万元债权转为上海保联的资本公积，拟将其对上海太联的6,264.57万元债权转为上海太联的资本公积，拟将其对三亚合联的165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积，拟将其对重庆两江的208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积（以下简称“本次增资”）。
? 本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、增资事项概述
公司于2024年9月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对上海保联的2,450.23万元债权、对上海太联的6,264.57万元债权、对三亚合联的165,254.90万元债权及对重庆两江的208,648.58万元债权相应转为上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的资本公积。公司将在上海保联、上海太联、重庆两江及三亚
合联股权调整完成后实施本次增资。本次增资后，上述4家子公司的注册资本保持不变。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
（一）上海保联
公司名称：上海海控保联置业有限公司
统一社会信用代码：91310115324428126M
注册资本：60,000万元
法定代表人：林强
成立日期：2015年1月21日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层
经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
债权形成：经内部往来归集后，格力地产对上海保联享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计为2, 450.23万元。
上海保联为公司直接或间接全资控制的企业，公司正在实施将上海保联股权结构调整为由公司直接持股100%事宜，并将在股权结构调整完成后实施本次增资，调整前后上海保联股权结构如下：
| 调整前 | 调整后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海格力房产有限公司 | 94.17 | 格力地产股份有限公司 | 100.00 |
| 格力地产股份有限公司 | 3.33 | ||
| 上海弘翌投资合伙企业(有限合伙) | 2.50 | ||
| 合计 | 100.00 | 合计 | 100.00 |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 397,140.33 | 398,317.16 |
| 资产净额 | 26,047.52 | 25,283.62 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,519.87 | -763.90 |
（二）上海太联
公司名称：上海海控太联置业有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X注册资本：105,000万元法定代表人：林强成立日期：2016年10月8日注册地址：上海市松江区泗砖路351号6幢经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】债权形成：经内部往来归集后，格力地产对上海太联享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计为6,264.57万元。股权结构：格力地产股份有限公司直接持股100%最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 339,760.82 | 208,986.30 |
| 资产净额 | 47,184.99 | 44,302.66 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 102,833.28 | 117,556.69 |
| 净利润 | -9,181.64 | -2,882.33 |
（三）三亚合联
公司名称：三亚合联建设发展有限公司统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67注册资本：50,000万元法定代表人：林强成立日期：2020年9月15日注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）22楼2216室
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
债权形成：经内部往来归集后，格力地产对三亚合联享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计剩余为165,254.90万元。
三亚合联为公司间接全资控制的企业，公司正在实施将三亚合联股权结构调整为由公司直接持股100%事宜，并将在股权结构调整完成后实施本次增资，调整前后三亚合联股权结构如下：
| 调整前 | 调整后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海合联房产有限公司 | 100.00 | 格力地产股份有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 合计 | 100.00 |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 338,789.14 | 394,290.04 |
| 资产净额 | 49,605.90 | 48,936.00 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -137.20 | -669.90 |
（四）重庆两江
公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司
统一社会信用代码：91500000592277723X
注册资本：110,000万元
法定代表人：王冰
成立日期：2012年3月21日
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间
经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
债权形成：经内部往来归集后，格力地产对重庆两江享有的截至2024年6月30日的其他应收款项合计为208,648.58万元。
重庆两江为公司间接全资控制的企业，公司正在实施将重庆两江股权结构调整为由公司直接持股100%事宜，并将在股权结构调整完成后实施本次增资，调整前后重庆两江股权结构如下：
| 调整前 | 调整后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 珠海格力房产有限公司 | 60.00 | 格力地产股份有限公司 | 100.00 |
| 上海沪和企业管理有限公司 | 40.00 | ||
| 合计 | 100.00 | 合计 | 100.00 |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 405,767.98 | 393,880.28 |
| 资产净额 | 81,761.04 | 73,426.16 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 29,507.35 | 6,675.51 |
| 净利润 | -4,935.75 | -8,438.95 |
三、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：格力地产股份有限公司
乙方一：上海海控保联置业有限公司
乙方二：上海海控太联置业有限公司
乙方三：三亚合联建设发展有限公司
乙方四：重庆两江新区格力地产有限公司
（二）增资方案
双方同意并确认，于本协议生效之日，甲方以标的债权按照1：1的比例，转为对乙方增资，其中，乙方一增资的金额为人民币24,502,296.15元，乙方二增资的金额为人民币62,645,713.64元，乙方三增资的金额为人民币1,652,549,000.17元，乙方四增资的金额为人民币2,086,485,845.16元。本次增资的金额将全部计入乙方的资本公积金，乙方注册资本不发生变更。
（三）保证和承诺
甲方向乙方作出如下声明和保证：
1、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。
2、甲方合法持有标的债权，对标的债权享有完整权利。
3、甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示。本协议生效后，甲方将受本协议全部条款和条件之拘束。
乙方向甲方作出如下声明和保证：
1、乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。
2、乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示。本协议生效后，乙方将受本协议全部条款和条件之拘束。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除本协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。
（五）税费
本协议项下投资所产生的税费由甲方、乙方依照法律的规定各自承担。
（六）法律适用及争议解决
本协议的签署、解释和履行均适用中国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商的方式解决；如协商开始15日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将相关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章并履行甲方内部必要的审批程序后生效。
四、本次增资对公司的影响
公司本次以债权向子公司转增资本公积，有利于厘清并规范股权与债权债务关系，优化上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的资产负债结构，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二四年十月一日