莲花控股：关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予结果公告
证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2024—086
莲花控股股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励权益登记日：2024年10月17日
●股票期权登记数量及行权价格：174.07万份，3.48元/份
●限制性股票登记数量及授予价格：174.07万股，1.74元/股根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定，莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海”）办理完成本激励计划的权益授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本激励计划权益授予的基本情况
公司于2024年7月22日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。根据《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定2024年7月22日为股票期权与限制性股票的授予日，向符合条件的22名激励对象授予174.07万份股票期权及174.07万股限制性股票，行权价格
为3.48元/份，授予价格为1.74元/股。本激励计划标的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份。
（二）实际授予数量与拟授予数量的差异情况
本次激励计划实际授予数量等情况与已披露拟授予数量的内容一致，不存在差异。
（三）股票期权的授予情况
1、授予日：2024年7月22日
2、授予数量：174.07万份
3、授予人数：22人
4、行权价格：3.48元/份
5、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价
交易方式回购的公司股份。
6、股票期权激励计划激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 曾彦硕 | 董事、高级副总裁 | 25.00 | 2.58% | 0.01% |
| 2 | 陆金鑫 | 董事会秘书 | 20.00 | 2.06% | 0.01% |
| 小计 | 45.00 | 4.64% | 0.03% | ||
| 中层管理人员、业务骨干（20人） | 129.07 | 13.32% | 0.07% | ||
| 合计 | 174.07 | 17.96% | 0.10% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年7月22日
2、授予数量：174.07万股
3、授予人数：22人
4、授予价格：1.74元/股
5、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。
6、限制性股票激励计划激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 曾彦硕 | 董事、高级副总裁 | 25.00 | 2.58% | 0.01% |
| 2 | 陆金鑫 | 董事会秘书 | 20.00 | 2.06% | 0.01% |
| 小计 | 45.00 | 4.64% | 0.03% | ||
| 中层管理人员、业务骨干（20人） | 129.07 | 13.32% | 0.07% | ||
| 合计 | 174.07 | 17.96% | 0.10% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、激励计划的有效期等安排情况
（一）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、等待期和行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自预留授予部分股票期权授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
3、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%） B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%） |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%） B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%） |
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
| 公司层面业绩完成情况 | 公司层面可归属比例 |
| 高于目标值 | 100% |
| 低于目标值，高于触发值 | “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“ 实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值 |
| 低于触发值 | 0 |
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 考核得分（分） | X≥60 | X＜60 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限售期和解除限售安排
首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。
3、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%） B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%） |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%） B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%） |
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
| 公司层面业绩完成情况 | 公司层面可归属比例 |
| 高于目标值 | 100% |
| 低于目标值，高于触发值 | “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值 |
| 低于触发值 | 0 |
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
| 考核得分（分） | X≥60 | X＜60 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0% |
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月24日出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2024）第215001号），截至2024年7月22日，公司实际收到22名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币3,028,818.00元。本次激励计划授予的限制性股票来源为公司在二级市场
上回购的本公司人民币A股普通股股票，因此本次限制性股票认购不会改变公司注册资本。
四、限制性股票和股票期权的登记情况
（一）股票期权的登记情况
2024年10月21日，公司本激励计划授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，授予登记的股票期权共计数量174.07万份。具体情况如下：
（1）期权名称：莲花控股期权
（2）期权代码（分两期行权）：1000000727、1000000728
（3）股票期权登记完成日期：2024年10月21日
（二）限制性股票的登记情况
2024年10月21日，公司本激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并于2024年10月22日收到中登上海出具的《证券变更登记证明》，授予登记数量174.07万股。
公司本次实际授予登记的激励对象、股票期权数量、限制性股票数量与公司前次经董事会审议情况完全一致。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划授予的限制性股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份，本次授予完成后不会导致公司控股股东和控制权发生变化。
六、股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 变更前股份数量 | 本次股份变动数量 | 变更后股份数量 |
| 无限售条件流通股 | 1,785,951,141 | -1,740,700 | 1,784,210,441 |
| 有限售条件流通股 | 7,300,000 | 1,740,700 | 9,040,700 |
| 合计 | 1,793,251,141 | 0 | 1,793,251,141 |
七、本次募集资金使用计划
本次限制性股票激励计划激励对象缴存的限制性股票认缴款合计人民币3,028,818.00元，将用于补充公司日常经营性流动资金。
八、本次股票期权和限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2024年7月22日用该模型对授予的174.07万份期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.40元/股（预留授权日公司收盘价为3.40元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：15.9900%、16.6958%（分别采用食品加工与肉类指数指数最近12个月、24个月历史波动率）;
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司2024年7月22日授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 174.07 | 53.56 | 16.17 | 27.95 | 9.44 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价格－授予价格，为每股3.48元。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予174.07万股限制性股票应确认的总费用预计为302.8818万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划的限制性股票于2024年7月22日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 174.07 | 288.96 | 95.54 | 153.02 | 40.39 |
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
2024年10月25日