莲花控股：2024年度董事会工作报告
莲花控股股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，积极开展董事会各项工作，高效执行公司战略规划，持续完善公司治理，科学决策，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。公司董事会2024年度的相关工作情况总结如下：
一、董事会2024年度工作回顾
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
报告期内，公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会召开情况及决议内容
2024年，董事会根据《公司法》《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开18次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第十一次会议 | 2024年1月11日 | 1、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2024年1月29日 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第九届董事会第十三次会议 | 2024年3月6日 | 1、审议通过《关于签订<执行和解协议>的议案》 |
| 第九届董事会第十四次会议 | 2024年3月14日 | 1、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》2、审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》4、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》5、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第十五次会议 | 2024年4月16日 | 1、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》2、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》3、审议通过《关于调整第九届董事会审计委员会委员的议案》 |
4、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
| 4、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 第九届董事会第十六次会议 | 2024年4月28日 | 1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》2、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》4、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》6、审议通过《公司2023年年度报告及年度报告摘要》7、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》8、审议通过《公司董事会审计委员会2023年履职报告》9、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》10、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》11、审议通过《公司2024年第一季度报告》12、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第十七次会议 | 2024年5月9日 | 1、审议通过《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》 |
| 第九届董事会第十八次会议 | 2024年5月21日 | 1、审议通过《关于拟变更公司证券简称的议案》2、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》3、审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》4、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第十九次会议 | 2024年7月22日 | 1、审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》2、审议通过《关于制定<委托理财及证券投资管理制度>的议案》 |
| 第九届董事会第二十次会议 | 2024年8月5日 | 1、审议通过《关于控股孙公司签订采购合同的议案》2、审议通过《关于控股孙公司签订销售合同的议案》 |
| 第九届董事会第二十一次会议 | 2024年8月30日 | 1、审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》2、审议通过《公司2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》5、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》6、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 |
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
8、审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
| 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》8、审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第九届董事会第二十二次会议 | 2024年9月11日 | 1、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》3、审议通过《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第二十三次会议 | 2024年10月30日 | 1、审议通过《公司2024年第三季度报告》2、审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》 |
| 第九届董事会第二十四次会议 | 2024年11月7日 | 1、审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》2、审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》3、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》4、审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 第九届董事会第二十五次会议 | 2024年11月22日 | 1、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》2、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》3、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》4、审议通过《关于为控股孙公司及下属公司提供担保的议案》5、审议通过《关于提请召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第二十六次会议 | 2024年12月10日 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第九届董事会第二十七次会议 | 2024年12月26日 | 1、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》2、审议通过《关于控股孙公司签订销售合同的议案》3、审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》 |
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2024年12月31日 | 1、审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》2、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会组织召开股东大会情况报告期内，公司共召开
次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，认真执
行重大事项的决策程序。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月15日 | 1、审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年4月1日 | 1、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》2、审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》4、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月21日 | 1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》2、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》4、审议通过《公司2023年度利润分配预案》5、审议通过《公司2023年年度报告及年度报告摘要》6、审议通过《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年6月7日 | 1、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》2、审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年9月19日 | 1、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》3、审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》4、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》5、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》7、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2024年第五次临时股东大会 | 2024年9月27日 | 1、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2024年第六次临时股东大会 | 2024年12月10日 | 1、审议通过《关于为控股孙公司及下属公司提供担保的议案》2、审议通过《关于选举第九届监事会监事的议案》 |
（四）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。
董事会审计委员会主要审议了公司2023年年度报告等定期报告，并对会计政策变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。
董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，报告期内，提名委员会对拟选董监高人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
（五）独立董事工作情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项召开了独立董事专门会议，充分发挥了独立董事的作用。
二、董事会2025年度工作计划
2025年是莲花控股“品牌复兴战略”的收官之年、攻坚之年，要重点聚焦
做大新产品，扎扎实实做好算力等科技板块新业务，充分用好并购重组工具，进一步释放发展新活力。公司董事会将更加勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防控、提升治理水平等方面扎实开展工作，以进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
（一）强化战略决策核心作用，推动公司高质量、跨越式发展
2025年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，坚定战略方向，优化
战略部署，指导经营管理层加快培育和发展新质生产力。加快新产品、新模式、新机制和新科技在经营发展中的创新实践，推动主营业务持续做大做强，同时加快推进智算中心建设及相关业务发展，实现规模和效益双突破。新的一年，公司既要强化主业内生发展，又要围绕产业发展方向，发挥上市公司平台优势，综合用好并购重组，实现1+1＞2的效果。
（二）发挥公司治理核心作用，提升公司治理水平公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步稳固和提升公司的核心竞争能力。公司董事会将遵循监管部门的新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇。
（三）加强董事会自身建设，规范董事会日常运作公司董事会将根据监管要求和经营需求，进一步加强自身建设。一是持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。二是不断加强投资者关系管理工作，严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，通过多种渠道与投资者联系和沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。三是继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，保障公司健康、稳定和可持续发展。
莲花控股股份有限公司董事会
2025年4月30日