莲花控股：章程(2026年4月修订)

莲花控股股份有限公司 章程

(2026 年4 月修订)

目录

第一章 总则...... 1

第二章 经营宗旨和范围...... 3

第三章 股份...... 4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购...... 5

第三节 股份转让...... 6

第四章 股东和股东会...... 8

第一节 股东的一般规定...... 8

第二节控股股东和实际控制人...... 12

第三节 股东会的一般规定...... 14

第四节 股东会的召集...... 17

第五节 股东会的提案与通知...... 19

第六节 股东会的召开...... 21

第七节 股东会的表决和决议...... 25

第五章 董事会...... 31

第一节 董事...... 31

第二节 董事会...... 36

第三节 独立董事...... 44

第四节 董事会专门委员会...... 50

第六章 高级管理人员...... 54

第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 56

第一节 财务会计制度...... 56

第二节 内部审计...... 61

第三节 会计师事务所的聘任...... 62

第八章 通知和公告...... 63

第一节 通知...... 63

第二节 公告...... 64

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 65

第一节 合并、分立、增资和减资...... 65

第二节 解散和清算...... 67

第十章 修改章程...... 70

第十一章 附则...... 71

第一章 总则

第一条 为维护莲花控股股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,并结合公司实际情况,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。

公司经河南省人民政府豫政文(1998)19 号文批准,以募集方 式设立;在河南省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为:914100007067847325。

第三条 公司于1998 年5 月7 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股10,000 万股。该等股份均为 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于1998 年8 月25 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:莲花控股股份有限公司

公司英文名称:Lotus Holdings Co.,Ltd.

第五条 公司住所:河南省项城市颍河路18 号,邮政编码466200。

第六条 公司注册资本为人民币179,400.2141 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由 公司承受。

人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的 法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级 管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、高 级副总裁、董事会秘书、各职能首席官及董事会决议确认为高级管理 人员的人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:坚持诚实守信、质量为本、价值 共创、成功共享的经营理念;

坚持关注人类对健康美味和科技创新的需求,努力服务千家万户 的美好生活;

坚持以客户为中心,努力为员工、股东、合作伙伴和社会创造更 大价值;

坚持服务国家发展大局,深入推进“双轮驱动”战略,融汇国内 国际两个市场,实现更高质量发展。

第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般项目: 企业总部管理;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅 销售预包装食品);饲料原料销售;新鲜水果批发;食用农产品批发; 化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类 化工产品);食品进出口;货物进出口;技术进出口;计算机系统服 务;数据处理服务;水产品批发;肥料销售;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:肥料生产。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发 行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。

第二十条 公司已发行的股份数为179,400.2141 万股,均为人 民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不 得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程 第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3 年内转让或者注 销。

第三节 股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份;

(五)查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅,应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定,并且应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起60 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分 说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不 成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的,连续180 日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债

务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的5%时,应在该事实发生之日起3 日内,向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内,不得再行买卖公司股票,但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的5%时,其所持公司已发行股份比例每增加 或减少5%,应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 起至公告后的3 日内,不得再行买卖公司股票,但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市 公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或 者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司 做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

保;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议;

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项;

(十一)对收购方针对公司实施的恶意收购,决定采取法律、行 政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开1 次,应当于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通 知中确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知;董事会 不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审 计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会 不召集和主持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书 面通知董事会,同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时,向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必 需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进 行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

系;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案 提出。

第六十三条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期

或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

第六节 股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均 有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称,持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

第七十四条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为10 年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3 以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买或出售 资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理 财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等议案;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不 得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人 在会议开始时宣布。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过 公司最近一期经审计总资产30%的,应按照本章程第八十二条的规定 表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别 决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

上款中所述之危机情况,