国中水务：2022年度独立董事述职报告2

黑龙江国中水务股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，尽职尽责履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2022年召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现根据上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》、《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定和要求，对我们在2022年度履行职责的情况进行总结和汇报。具体情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会目前设有三名独立董事：金忠德先生、陈相奉先生、王建伟先生。人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规的要求。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。2022年5月，公司时任独立董事吴昊先生离职，6月，公司增补独立董事一名，选举王建伟先生担任公司独立董事，并相应调整董事会专门委员会委员组成。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈相奉先生，男，1963年10月出生，中国注册会计师，中南财经政法大学毕业，长期在湖北钟祥会计师事务所工作，先后担任所长，主任会计师，后转入企业，先后担任过上市公司董秘、财务总监等职务，现任北京易华录信息技术股份有限公司副总裁，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。金忠德先生，男，1954年6月出生，律师，华东政法学院毕业。1986年参加首次律师资格全国统考获得律师资格证书，1988年获得律师执照。曾执业于上海市第一律师事务所。现任上海市锦天城律师事务所律

师、高级合伙人、苏州分所法人，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。王建伟先生，男，1962年3月出生，江苏海安人，扬州大学商学院商业企业管理专业毕业。1983年至1986年东台市商校任教师；1986 年至2000年海安县财政局工作，历任县财政总预算会计，预算科副科长；2000年起在海安市审计局工作，历任财政金融审计科科长、市纪委派助审计局纪检组长、审计局副局长，2022年4月退休。现为黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

我们作为独立董事，在2022年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。我们作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职情况

报告期内，公司共召集15次董事会、4次股东大会，6次董事会审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次内控与风险管理委员会、1次战略发展委员会。

出席董事会及股东大会的具体情况如下：

出席董事会专门委员会的具体情况如下：

2022年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过会议、电话、邮件及微信与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切联系，对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注的事项情况

报告期内，我们重点关注并审核了公司业绩预告、关联交易、注销回购股份、募集资金管理、购买股权、聘任会计师事务所、聘任董事等事项，并发表独立意见。

（一）业绩预告

2022年1月，我们出席了公司第八届董事会审计委员会第三次会议，听取了中准会计师关于2021年年报审计计划的汇报，我们与会计师就审计范围、审计方法、审计计划及在审计中发现的重大事项进行沟通、审核，并发表了意见。听取了公司财务部关于公司2021年年度业绩预告的汇报，认为财务部预测的2021年年度业绩，真实的反应了2022年度公司经营情况和财务状况。

（二）募集资金管理

在公司第八届董事会第十二次会议上，我们对《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》进行了认真审阅，认为公司使用部分闲置募集资金理财，充分发挥了募集资金的使用效率、适当增加收益、减少财务费用，能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，我们发表独立意见同意该项议案。

（三）关联交易

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司的关联交易，开始我们认为，本次关联交易是公司向新兴农业领域布局，实现环保和新兴农业领域多元化发展，有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司目前战略转型，但之后，我们在听取了各方的意见及建议后，认为此收购方案还不够成熟，尚需进一步讨论与论证，建议公司撤回了本次股权收购暨关联交易事项。对公司的对外投资起到了监督作用。

（四）注销回购股份

公司于2018年实施的回购公司股份因36个月期限即将届满，综合考虑资本市场监管政策变化及公司实际情况等因素，公司将不再实施回购股份的计划用途，决定全部注销回购股份。我们认为，公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将回购专用证券账户中的已回购社会公众股40,154,025股股份予以注销。

（五）购买股权

在公司第八届董事会第二十三次会议上，我们对《关于购买股权的议案》进行了认真审阅，公司与上海文盛投资管理股份有限公司合作，拟共同投资重组后的北京汇源食品饮料有限公司，本次购买股权有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司目前战略转型，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次购买股权交易，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次购买股权事项。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司2021年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（七）聘任董事

报告期内，公司2名董事因工作调动及个人原因辞职。公司增补2名董事，我们认为公司对本次增补的独立董事候选人、董事候选人的提名、审议、选举程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅2名候选人的相关材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告86项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十）内部控制的执行情况

我们作为独立董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学决策水平。

四、总体评价

2022年度，公司经营生产有序进行，在财务、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

特此报告。