国中水务：2022年年度股东大会会议资料

黑龙江国中水务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

黑龙江国中水务股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月二十五日

黑龙江国中水务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目录

第一部分会议议程第二部分会议议案

议案一：《2022年年度报告》及摘要 ...... 5

议案二：《2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案三：《2022年度财务决算报告》 ...... 7

议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案五：关于续聘2023年财务审计机构的议案 ...... 9

议案六：关于续聘2023年内控审计机构的议案 ...... 10

议案七：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 11

议案八：《2022年度监事会工作报告》 ...... 12

黑龙江国中水务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代理人：

为确保公司股东在公司2022年年度股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章

程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。

六、根据本公司章程，2022年年度股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。

七、根据本公司章程，会议将审议的议案均为非累积投票议案。本次议案均为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上通过。

八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、公司董事会聘请国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。

2022年年度股东大会议程

时间：2023年5月25日下午14：30地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号上海朱家角皇家郁金香花园酒店5号楼一楼贵宾会见厅2参会人员：公司股东及股东代理人出（列）席人员：公司董事、监事、公司其他高级管理人员主持人：董事长丁宏伟先生会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始

二、推选监票人和计票人

三、审议并讨论以下议案：

本次会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》（附件4）

四、监票人宣布网络及现场投票表决结果

五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

六、主持人宣布会议结束

议案一：《2022年年度报告》及摘要各位股东及股东代理人：

黑龙江国中水务股份有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2022年修订）》以及《上海证券交易所关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》有关规定，公司认真履行披露义务，编制了《2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议。

议案二：《2022年度董事会工作报告》各位股东及股东代理人：

根据2022年度经营有关情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容参见附件1。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议。

附件1：《2022年度董事会工作报告》

议案三：《2022年度财务决算报告》各位股东及股东代理人：

根据2022年度公司经营情况和财务状况，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容参见附件2。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议。

附件2：《2022年度财务决算报告》

议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币-115,807,262.62元；母公司报表实现净利润人民币-2,635.27万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-16,569.51万元，2022年末母公司可供股东分配的利润为人民币-19,204.78万元。公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议。

议案五：关于续聘2023年财务审计机构的议案各位股东及股东代理人：

经2021年年度股东大会审议通过，公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2022年度的财务审计服务。中准会计师在担任公司财务审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会计师支付2022年度财务审计报酬80万元。为使公司的财务审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的财务审计服务。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

现将本议案提请股东大会审议。

议案六：关于续聘2023年内控审计机构的议案各位股东及股东代理人：

经2021年年度股东大会审议通过，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2022年度的内控审计服务。中准会计师在担任公司内控审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会计师支付2022年度内控审计报酬40万元。为使公司的内控审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师为公司2023年度内控审计机构。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

现将本议案提请股东大会审议。

议案七：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代理人：

为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，公司拟利用暂时闲置的自有资金购买风险可控、中等风险及以下、流动性强的理财产品，以获得较好的收益。2023年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买理财产品占用的资金滚动不超过30亿元人民币，投资期限自该议案提交2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司将按照规定持续披露理财的实施情况。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

现将本议案提请股东大会审议。

议案八：《2022年度监事会工作报告》各位股东及股东代理人：

根据2022年度公司监事会工作情况，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容参见附件3。

本议案已经公司于2023年4月27日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议。

附件3：《2022年度监事会工作报告》

听取《2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关要求，公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容参见附件4。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件4：《2022年度独立董事述职报告》

附件1：《2022年度董事会工作报告》

第一部分 董事会工作情况2022年，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，切实维护公司利益和全体股东合法权益。现将2022年度董事会会议情况简要报告如下：

2022年5月，公司时任董事长张彦先生离职，时任独立董事吴昊先生离职。5月，公司增补董事长一名，选举丁宏伟先生担任公司董事长；6月，公司增补独立董事一名，选举王建伟先生担任公司独立董事；10月，公司增补非独立董事一名，选举张音心先生担任公司非独立董事，并相应调整董事会专门委员会委员组成。报告期内，公司共召集十五次董事会会议，除时任独立董事吴昊先生因身体原因缺席第八届董事会第十二次会议，其余董事会成员均亲自出席会议。报告期内，公司共召集六次董事会审计委员会会议、一次董事会内控与风险管理委员会会议，一次董事会薪酬与考核委员会会议，一次战略发展委员会会议，两次提名委员会会议，除时任独立董事吴昊先生因身体原因缺席第八届董事会会战略发展委员会第一次会议及第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，其余有关委员均亲自出席全部会议。

第二部分 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务及经营模式

公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用BOT、BT等特许经营模式。

1、污水处理业务

报告期内，公司的污水处理业务主要通过下属8家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的基本情况如下：

2、供水业务

报告期内公司的供水业务主要通过下属的1家自来水项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够有效满足客户的用水需求。公司旗下从事供水业务的项目公司的基本情况如下：

3、环保工程技术服务业务

公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益。中科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。

（二）行业情况说明

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为D46水的生产和供应业。2022年，“十四五”规划处于“两个一百年”奋斗目标的第二个年头，是在打好污染防治攻坚战基础上，向美丽中国目标迈进的第一个五年，党中央、国务院对流域水生态环境保护及水污染防治都给予了前所未有的高度重视，对环保行业的扶持与监管力度空前，治理需求得到进一步释放。2021年6月，国家发改委、住建部等部门联合出台《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，《规划》明确：到2025年，基本消除城市生活污水直排口和收集处理设施空白区，到2035年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高

效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。公司所属的水务行业受政策保护及支持，不存在明显的周期性特征，受经济周期的波动影响较小。随着城市化、工业化进程的推进、环境保护力度的加强及配套法律法规的相继出台，给水务行业提出了更为严格的要求及挑战。随着国家对环境保护治理的发力，相应法制建设的逐步健全、细化，水务行业的相对稳定性特点也将越发显著。公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程和运营管理经验，在市政水务建设与运营方面具有优势地位。公司的污水处理和供水业务已成功实现跨区域发展，占有一定的市场份额。

二、 报告期内核心竞争力分析

公司是水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水处理、节能及清洁能源改造、环保工程及运营管理经验。

（一）环保产业协同优势

公司已在污水处理、供水、节能及清洁能源改造、环保工程等多个环保的细分领域积极拓展业务机会，加强与大客户的合作，提高业务合作量，持续降本增效, 推进公司在国内外大环保板块内新细分领域的中长期布局，加强与外部资源的合资合作。通过各项业务在技术、客户、销售网络等方面的深入互动和资源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子包括水处理在内的环境综合治理解决方案，充分发挥公司集投资、建设、设计、技术支持与咨询、工程、生产运营为一体的产业链综合优势。

（二）产业技术创新优势

公司坚持在运营实践中不断鼓励创新，不断培育环保领域细分板块的核心技术团队，重视技术研发、技术引进和技术成果产业化应用。持续在战略上把握大环保板块各细分领域内的国际科技动向、市场新变化、产业新趋势，以市场需求为导向，不断加强创新研究平台建设和孵化新的蓝海环保业务增长点。通过培育国中技术、生产国中产品、提供国中服务，实现“资产+ 技术+ 增值服务”的业务模式，发展成为中国优秀的环保科技公司。

（三）项目运营管理优势

公司在环保领域长期从事水处理、环保工程, 节能及清洁能源改造及其他相关项目建设和运营管理，完成了众多优质工程。团队在把握产业趋势及搭建架构布局、市场经营拓展和运营成本管控, 跨行业资源整合以及区域协同等各方面都有着丰富的实战经验，为公司持续业务结构调整, 不断降本增效, 以及可持续发展战略都打下了良好基础。

（四）人才管理及培养优势

公司加强人才任用和培养管理，内部培训系统不断完善，绩效考核以及岗位责任制度不断细化，使得整体团队运营和管理能力得到不断提升，同时为现有项目的精细化管理的开展，以及中长期其他细分产业的孵化和布局提前做好人才的储备。公司建立起员工管理与专业技能双通道职业发展路径，明确岗位任职标准，理顺职级操作流程，为企业和员工未来发展打下良好的基础。

（五）投资并购及国际化优势

公司持续围绕大环保、绿色品牌食品、科技农业等积极搜选优质投资标的, 积极关注科技农业种养殖、绿色品牌健康食品等产业最新科技发展, 市场趋势, 以及优秀技术或优质资产的投资并购机会。国际化的团队拥有完整的技术评估和投资并购规范体系, 具备有效拓展境内外市场以及跨行业的各方资源的能力，在产业战略判断, 商务谈判, 决策效率和优化资源配置等各方面上有着较突出的优势并已持续在绿色品牌健康食品领域进行探索，支持公司不断发展。

第三部分 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。公司的污水处理业务主要通过下属8家污水处理项目公司开展，供水业务主要通过下属的1家自来水项目公司开展。

报告期内，公司实现营业收入28,759.82万元，同比减少25.20%；实现利润总额-11,021.41万元，同比增加5.52%；实现归属母公司净利润-11,580.73万元，同比降低27.89%。主要原因是：1、报告期内工程项目减少；2、公司投资的伍文十全十美基金公允价值变动导致收益减少；3、公司2017年转让8家水务资产与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙），其中3家公司因小股东要行使优先购买权、1家公司因当地政府不同意转让等原因，公司未能与碧莱投资办理交割手续，报告期内公司与碧莱投资签署水务资产转让合同之终止协议，公司向碧莱投资支付未按合同交付水务资产的违约金所致。

报告期内，公司污水处理量11,596.05万吨，同比增加2.79%；污水处理结算量13,394.24万吨，同比增加2.16%。

由于汉中市政府整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产（目标公司：汉中市国中自

来水有限公司、汉中市汉江供水实业有限责任公司），报告期内，公司已收到全部转让款及股权收购款延期利息，完成工商变更。

报告期内，公司完成供水量2,451.25万吨，同比减少16.24%；售水量1,915.11万吨，同比减少25.75%。主要原因是汉中市国中自来水有限公司于2022年8月完成处置。报告期内公司对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。同时围绕十四五国家重点发展战略（乡村振兴和农业现代化），积极向绿色品牌健康食品、科技农业种养殖、美丽乡村工程等领域布局发展。报告期末公司受让了上海文盛资产管理股份有限公司参与北京汇源食品饮料有限公司重整设立的持股平台公司（诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司）31.481%的股份，受让后间接持有北京汇源18.89%股份，是公司布局知名品牌绿色健康食品产业的举措，也是公司战略转型发展的重要尝试。

报告期内，公司根据新版《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，修订了公司章程及相关规章制度，以促进企业管理效能提升。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司污水处理量11,596.05万吨，同比增加2.79%；污水处理结算量13,394.24万吨，同比增加2.16%；公司完成供水量2,451.25万吨，同比减少16.24%；售水量1,915.11万吨，同比减少25.75%（汉中市国中自来水有限公司于2022年8月完成转让）。

三、投资状况分析

（一）投资减资

公司于2015年投资参股赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”），合计投资金额47,800万元，占赛领基金的股权比例为4.4395%。2019年5月28日，经赛领基金2019年第三次股东会（年度）会议各方股东审议一致决定，将赛领基金的注册资金由901,000万元减少至801,000万元，各股东按照各自股权比例相应减少对赛领基金的实缴出资。2020年1月31日，经赛领基金2020年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至571,000万元，各股东同比例减资。2021年4月13日，经赛领基金2021年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至536,000万元，各股东同比例减资。2021年8月12日，经赛领基金2021年第三次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至501,000万元，各股东同比例减资。2021年10月22日，经赛领基金2021年第四次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至421,000万元，各股东同比例减资。2022年1月20日，经赛领基金2022 年第一次股东

会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至381,000万元，各股东同比例减资。2023年1月9日经赛领基金2023年第一次股东会决议，同意将赛领基金的注册资金减少至366,000万元。上述减资后，公司对赛领基金的出资金额为162,486,127元，所持股权比例依然保持4.4395%不变。减资款已全部收到。

（二）购买股权

公司于2022年4月21日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）签署《项目合作协议》，双方拟共同合作投资重组后的北京汇源食品饮料有限公司，并于2022年4月22日向文盛投资支付履约保证金3亿元人民币。2022年12月26日公司召开第八届董事会第二十三次会议，全体董事审议通过《关于购买股权的议案》，公司与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产将参与北京汇源重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司，转让后公司间接持有北京汇源

18.89%股份，股份转让价款总额为人民币8.5亿元。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。四 、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

近年来国内包括污水处理在内多个传统环保板块的行业集中度都发生了显著变化, 传统污水处理行业已经进入项目的“后建设时代”。严苛的环保督查和处罚对老项目的精细化运营和降本增效提出了挑战。一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。面对行业发展状况，公司将持续改善和优化现有项目的运营水平和盈利能力，并适时整合和处置相关资产，改善和提高上市公司可持续盈利能力，不断推进公司战略转型。

（二）公司发展战略

根据战略转型需要和实际情况，一方面立足自身优势的大环保，水处理，清洁能源及双碳科技产业，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造，在新能源、双碳科技等领域寻找新的投资和业务发展机会；同时围绕十四五国家重点发展战略（乡村振兴和农业现代化），积极向绿色品牌健康食品、科技农业种养殖、美丽乡村工程等领域布局发展。2022年12月公司对北京汇源食品饮料有限公司的间接参股投资，布局知名品牌绿色健康食品产业，也是公司战略转型发展的重要尝试。

（三）经营计划

1、企业经营计划：公司针对市场竞争激烈的趋势，持续提升精细化管理水平，降本增效；不断优化现有业务结构，整合统筹业务板块，提高业务效率和客户满意度。同时积极落实公司发展战略规划，持续推进公司战略转型，积极向双碳科技、新能源、绿色品牌健康食品、科技农业种养殖、新兴农业基建环保等领域布局发展。

2、业务拓展计划：一方面立足自身优势的大环保，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。另一方面公司通过投资并购、合资合作、发起产业基金等多种方式，拓展新的业务和置入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，实现环保和新兴品牌消费等领域多元化发展，持续改善公司经营业绩，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力。不断提高资产收益率，为社会、员工和股东持续创造核心价值。

3、人力资源计划：报告期内，公司加强人才任用和培养管理，为了谋求企业长期稳定发展，不断提升企业核心竞争力，提高团队战斗力，提升人均能效。在优化组织架构的基础上，对团队中企业文化认同感强、工作业绩突出、管理能力较强、工作表现优秀的员工，加大培训力度和培养力度，形成各类人才聚集、勇于担当的优秀团队，从而为企业发展提供坚强组织保障。

4、市场融资计划：公司将根据具体项目和业务发展资金需求，充分运用各类市场的融资渠道，在保持合理健康的资本结构的同时，充分发挥合理的资金杠杆作用，为企业的运营发展持续提供高质量，低成本的融资安排，提高企业的经营能力。

五、可能面对的风险

1、行业政策变化风险

目前国家环保产业政策对水处理和清洁能源改造行业的支持主要体现在国家及地方政府产业政策、财税政策和货币政策等。供给侧结构性改革, 地方政府新发展规划等因素的变化将可能改变区域政策支持力度和市场供求关系,对企业各项经营活动造成影响。

2、市场竞争风险

目前水务行业经过大规模建设期，中国城市各类建设趋于饱和，现有城市环境治理和城市污水处理等业务近年来不断被大型行业龙头整合，中小型民营企业在城市环保运营和建设中正在逐步失去产业规模优势，或对公司业务拓展带来新的挑战和阻力。

3、项目运营风险

环保行业行政监管和督查严格，对项目生产的效率和稳定性提出较高要求。进水水质超

标，自然灾害政府财政收支情况与信用变化等不可控因素的发生，将对公司在该项目上的生产、经营销售或回款产生不利影响。

4、建设成本控制风险

近年来能源、人工、材料等价格持续上升，项目建设成本有高于预期的风险，同时运营项目如存在一定的设备陈旧、管网老化等需要提标改造情况，都可能对公司年度经营计划目标实现带来不利影响。

5、新兴业务领域拓展风险

将从传统城市水务建设服务向双碳科技和新能源、绿色品牌健康食品、科技农业种养殖、新兴农业基建环保等转型升级。通过投资并购、合资合作、发起产业基金等多种方式，人才培育等多种方式进行布局，而该类行业受国家政策、自然风险因素、市场供需情况, 以及战略并购谈判等事项均具有一定的不确定性，存在投资不达预期或项目无法落地的风险。

附件2：《2022年度财务决算报告》

2022年公司财务状况如下：

一、主要会计数据及财务指标分析

2022年度公司实现营业收入28,759.82万元，利润总额-11,021.41万元，归属于母公司股东的净利润-11，580.73万元。报告期末总资产402,066.72万元，归属于母公司所有者权益316,589.14万元，经营活动产生的现金流量净额6,749.52万元，基本每股收益-0.0718元，每股净资产2.0130元，归属于上市公司股东的每股净资产1.9708元。

（一）损益及现金流项目

单位：元 币种: 人民币

2022年度损益及现金流项目与上年同期相比发生重大变化的原因说明：

1、营业收入

2022年度，公司营业收入为28,759.82万元，比2021年减少9,690.08万元，降幅25.20%，主要是本期工程项目减少所致。

2、经营活动产生的现金流量净额

2022年度，经营活动产生的现金流量净额为6,749.52万元，较2021年减少19,356.20万元，主要是由于上期公司收回2亿投标保证金。

（二）资产项目

单位：万元 币种:人民币

2022年末各资产项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：

1. 货币资金

货币资金期末余额为人民币57,929.63万元，较2021年期末余额增加17,869.34万元，

增幅44.61%，增加的主要原因是本期理财产品本金收回。

2. 交易性金融资产

交易性金融资产期末余额为人民币19,353.40万元，较2021年期末余额减少24，952.50万元，降幅56.32%,减少的主要原因是本期理财到期赎回。

3. 应收票据

应收票据期末余额为人民币199.52万元，较2021年期末余额增加380.98万元，降幅

65.63%，减少的主要原因是本报告期子公司中科国益期末应收票据减少所致。

4. 预付账款

预付账款期末余额为人民币7,627.08万元，较2021年期末余额增加6,904.04万元，增幅954.87%，增加的主要原因是本报告期子公司中科国益预付账款未结算所致。

5. 其他应收款

其他应收款期末余额为人民币16,713.91万元，较2021年期末余额减少50,389.59万元，降幅75.09%，减少的主要原因是本报告期保证金、投资款及股权转让款的收回。

6. 持有待售资产

持有待售资产期末余额为人民币0万元，较2021年期末余额减少33,454.98万元，减少的主要原因：上期划分为持有待售资产的汉中自来水和汉江实业本期已完成处置。

7. 一年内到期的非流动资产

合同资产期末余额为人民币0万元，较2021年期末余额减少70,000万元，减少的主要原因是本报告期收回民生加银投资本金及剩余部分本金2936万结转至其他应收款。

8. 其他流动资产

其他流动资产期末余额为人民币2,201.66万元，较2021年期末余额减少1,153.68万元，降幅34.38%，减少的主要原因是本报告期待抵扣增值税进项税减少。

9. 长期股权投资

长期股权投资期末余额为人民币85,000万元，较2021年期末余额增加85,000万元，增加的主要原因：本报告期公司受让文盛31.481%股权，间接持有北京汇源18.89%股份。

10. 使用权资产

使用权资产期末余额为人民币265.06万元，较2021年期末余额减少369.17万元，降幅

58.21%，减少的主要原因：本报告期子公司国中大华提前终止租赁合同。

（三）负债项目

单位：万元 币种:人民币

2022年度各负债项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：

1. 预收款项

预收款项期末余额为6.23 万元，较2021年期末余额减少68,546.22万元，降幅为99.99%，减少的主要原因是本期宁波碧莱转让款结转所致。

2. 应交税费

应交税费期末余额为779.97万元，较2021年期末余额减少458.38万元，降幅为37.02%，减少的主要原因：母公司本期收到股权转让款违约金利息计提增值税及子公司北京中科国益环保工程有限公司本期收入减少、期末产生留抵税额。

3. 其他应付款

其他应付款期末余额为38,455.59 万元，较2021年期末余额增加24,040.50万元，增幅为166.77%，增加的主要原因是本期母公司尚未返还的股权转让款重分类所致。

4. 持有待售负债

持有待售负债期末余额为0万元，较2021年期末余额奥15,012.01万元，减少的主要原因：上期划分为持有待售负债的汉中自来水和汉江实业本期已完成处置。

5. 租赁负债

租赁负责期末余额为156.76万元，较2021年期末余额减少307.98，降幅为66.27%，减少的主要原因是本期子公司国中大华提前终止租赁合同。

6. 预计负债

预计负债期末余额为6.29万元，较2021年期末余额减少113.71万元，降幅为94.76%，减少的主要原因是本期子公司国中上海诉讼赔偿已支付。

7. 递延所得税负债

递延所得税负债期末余额为87.88万元，较2021年期末余额减少606.39万元，降幅

87.34%，减少的主要原因：本报告期金融资产公允价值下跌冲回递延所得税负债。

（四）所有者权益项目

单位：万元 币种:人民币

2022年度各所有者权益项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：无

（五）非经常性损益

单位：元 币种：人民币

二、业务单元业绩总结

1、主要控股参股公司经营业绩情况简表（未合并抵销前数据）：

单位：万元 币种：人民币

注1：2022年8月全资子公司汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司控制权完全移交至受让方，完成转让；注2：2022年7月14日，本公司的全资子公司上海石鼎新能源科技有限公司注销。注3：2022年06月17日，全资子公司上海吉致源农业科技发展有限公司设立。注4：蚌埠国中污水处理有限公司（简称蚌埠污水）自2022年4月11日更名为安徽国中固丰农业有限公司（简称蚌埠固丰农业）。

附件3：《2022年度监事会工作报告》2022年，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》，《证券法》等法律、法规以及《公司章程》，《监事会议事规则》相关规定和要求，规范运作，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，加强对公司财务运行、关联交易、公司董事和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了积极的作用，维护了全体股东特别是中小股东的利益。现将2022年度监事会工作报告汇报如下：

一、 监事会工作情况

公司第八届监事会由王冰先生（监事会主席）、刘国虎先生、杨毅冰先生（职工监事）三人组成。报告期内，公司监事会共召开了6次会议，第八届监事会成员均亲自出席，部分监事列席了股东大会、董事会会议。报告期内，历次监事会会议的召开和审议议案的具体情况如下：

二、 公司依法运作情况

2022年，监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，依法经营，规范运作。公司历次董事会、股东大会的召集、召开、提案及表决等决策程序合法合规；公司内部控制制度完善，符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的现状，对内部控制的评价是客观、准确的，监事会将持续监督公司的规范运作。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、 公司定期报告编制情况

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2021年度中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告出具了非标准意见审计报告，监事会同意中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为审计报告真实客观的反映了公司的财务状况，同意公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明，报告期内监事会监督公司管理层采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，保

证公司持续、稳定、健康发展。

四、 公司整改

2022年1月中国证券监督管理委员会黑龙江监管局认为公司2020年4月与关联方共同投资设立公司，关联交易信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对公司采取出具责令改正的行政监管措施，要求公司予以改正。报告期内，监事会督促公司董事会对整改事项全面落实，采取内部追责、加强后续培训、加强内部控制等有效措施，努力降低该事项对公司经营的影响。

五、 公司募集资金使用情况

公司监事会审议了2021年年度和2022年半年度的募集资金存放与实际使用情况，认为公司募集资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会认为，公司募集资金的使用计划履行了必要的审批程序并严格实施，公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、 检查公司财务情况

报告期内，监事会认为公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内部控制管理制度的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况。

2023年，公司监事会将会继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，围绕公司规范运作、财务管理、资产收购、募集资金使用、重大资产重组、担保、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，忠实、勤勉地履行职责，加强监督检查，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续健康发展，切实维护公司及股东的权益。

附件4：《2022年度独立董事述职报告》作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，尽职尽责履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2022年召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现根据上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》、《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定和要求，对我们在2022年度履行职责的情况进行总结和汇报。具体情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会目前设有三名独立董事：金忠德先生、陈相奉先生、王建伟先生。人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规的要求。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。

2022年5月，公司时任独立董事吴昊先生离职，6月，公司增补独立董事一名，选举王建伟先生担任公司独立董事，并相应调整董事会专门委员会委员组成。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈相奉先生，男，1963年10月出生，中国注册会计师，中南财经政法大学毕业，长期在湖北钟祥会计师事务所工作，先后担任所长，主任会计师，后转入企业，先后担任过上市公司董秘、财务总监等职务，现任北京易华录信息技术股份有限公司副总裁，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。金忠德先生，男，1954年6月出生，律师，华东政法学院毕业。1986年参加首次律师资格全国统考获得律师资格证书，1988年获得律师执照。曾执业于上海市第一律师事务所。现任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人、苏州分所法人，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。

王建伟先生，男，1962年3月出生，江苏海安人，扬州大学商学院商业企业管理专业毕业。1983年至1986年东台市商校任教师；1986 年至2000年海安县财政局工作，历任县财政总预算会计，预算科副科长；2000年起在海安市审计局工作，历任财政金融审计科科

长、市纪委派助审计局纪检组长、审计局副局长，2022年4月退休。现为黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

我们作为独立董事，在2022年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。我们作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职情况

报告期内，公司共召集15次董事会、4次股东大会，6次董事会审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次内控与风险管理委员会、1次战略发展委员会。

出席董事会及股东大会的具体情况如下：

出席董事会专门委员会的具体情况如下：

2022年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过会议、电话、邮件及微信与公司

其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切联系，对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注的事项情况

报告期内，我们重点关注并审核了公司业绩预告、关联交易、注销回购股份、募集资金管理、购买股权、聘任会计师事务所、聘任董事等事项，并发表独立意见。

（一）业绩预告

2022年1月，我们出席了公司第八届董事会审计委员会第三次会议，听取了中准会计师关于2021年年报审计计划的汇报，我们与会计师就审计范围、审计方法、审计计划及在审计中发现的重大事项进行沟通、审核，并发表了意见。听取了公司财务部关于公司2021年年度业绩预告的汇报，认为财务部预测的2021年年度业绩，真实的反应了2022年度公司经营情况和财务状况。

（二）募集资金管理

在公司第八届董事会第十二次会议上，我们对《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》进行了认真审阅，认为公司使用部分闲置募集资金理财，充分发挥了募集资金的使用效率、适当增加收益、减少财务费用，能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，我们发表独立意见同意该项议案。

（三）关联交易

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司的关联交易，开始我们认为，本次关联交易是公司向新兴农业领域布局，实现环保和新兴农业领域多元化发展，有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司目前战略转型，但之后，我们在听取了各方的意见及建议后，认为此收购方案还不够成熟，尚需进一步讨论与论证，建议公司撤回了本次股权收购暨关联交易事项。对公司的对外投资起到了监督作用。

（四）注销回购股份

公司于2018年实施的回购公司股份因36个月期限即将届满，综合考虑资本市场监管政策变化及公司实际情况等因素，公司将不再实施回购股份的计划用途，决定全部注销回购股份。我们认为，公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规

定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将回购专用证券账户中的已回购社会公众股40,154,025股股份予以注销。

（五）购买股权

在公司第八届董事会第二十三次会议上，我们对《关于购买股权的议案》进行了认真审阅，公司与上海文盛投资管理股份有限公司合作，拟共同投资重组后的北京汇源食品饮料有限公司，本次购买股权有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司目前战略转型，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次购买股权交易，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次购买股权事项。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司2021年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（七）聘任董事

报告期内，公司2名董事因工作调动及个人原因辞职。公司增补2名董事，我们认为公司对本次增补的独立董事候选人、董事候选人的提名、审议、选举程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅2名候选人的相关材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告86项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者

的权益。

（十）内部控制的执行情况

我们作为独立董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学决策水平。

四、总体评价

2022年度，公司经营生产有序进行，在财务、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

特此报告。