国中水务：关于对2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

黑龙江国中水务股份有限公司关于对2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于2023年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2023〕0562号，以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司需披露对《监管工作函》的回复内容。目前，公司已就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

问题一：关于投资北京汇源。

报告期内，公司以8.5亿元受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司间接持有北京汇源18.89%股份。年报显示，公司于2023年4月5日继续受让平台公司3.128%股权，转让价款总额5,000万元。经估算，平台公司两次股权转让估值差异较大，由27亿元降至约16亿元。请公司：（1）说明2023年4月继续增持平台公司股权的考虑及后续计划，是否构成一揽子交易；（2）说明本次交易作价的定价依据，相关资产评估报告采用的评估方法、关键假设及重要参数相比前次评估是否发生重大变化，前后两次交易作价差异较大的原因及商业合理性；（3）说明相关投资是否存在损害公司利益的情形，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

问题（1）：说明2023年4月继续增持平台公司股权的考虑及后续计划，是否构成一揽子交易；

公司说明：

本次公司增持平台公司3.128%股权的原因为，因北京汇源债务重组计划中债转股的执行和转股债权人最终实现变现退出都需要较长时间，文盛资产作为新汇源重整投资人告知我司后续有部分零散债权人愿意以较大优惠的折扣价格提前转让手中债转股股份以提前实现收回债务现金的目的，我司基于对新汇源公司重整后的良好业务发展形势的认可，经认真分析并与文盛资产多次沟通，决定提前从文盛资产控股企业处直接受让此部分预估零散可转股份，以便尽早锁定折扣价格，保证上市公司利益。本次交易为在特定交易前提下发生的独立交易，与前次公司以8.5亿元受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.481%的股份不构成一揽子交易。

问题（2）：说明本次交易作价的定价依据，相关资产评估报告采用的评估方法、关键假设及重要参数相比前次评估是否发生重大变化，前后两次交易作价差异较大的原因及商业合理性；

公司说明：

本次交易是公司就部分北京汇源零散债权人预计可转股的零散股份与重整投资人文盛资产协商后的特

定交易，估值为特定折扣价，属于交易方特殊商务谈判的结果，未涉及资产交易评估，也不形成对北京汇源整体价值的重新评估。前次8.5亿交易依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2022年6月30日为基准日按收益法确定北京汇源整体估值45亿元，文盛汇股权估值27亿元。前次交易的估值评估依据没有变化，与此次特定交易不具有可比性。本次交易后，公司持有文盛汇34.609%的股份，间接持有北京汇源

20.765%股份。本次交易的相关股权变更已在市场监督部门登记完成，截至本公告日文盛汇股权结构如下：

注1：上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）为上海文盛资产管理股份有限公司的全资子公司。注2：上海文盛资产管理股份有限公司为诸暨市盛荟企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。截至本公告日北京汇源经营情况及重整进度未有可能导致估值与前次相比下降的情况发生。根据北京汇源《重整计划》，重整执行完毕的核心标准为（1）重整投资人第一年度投资资金7.5亿全部出资完毕和

（2）债转股的股权或保管的股权已在市场监督管理部门办理完成变更登记。截至目前北京汇源重整计划执行顺利推进，其核心指标重整投资款7.5亿已如期支付，债转股平台已经设立且相关协议全部签署完成，目前正处于债转股市场监督部门变更登记材料、债委会内部流程和传签阶段。市场监督部门变更登记完成后管理人可启动申请北京汇源重整执行完毕。公司会持续跟踪北京汇源项目的重整执行和业绩表现情况。公司目前没有新的增持计划或收购计划，此项投资属于财务性投资，不在合并报表范围。

问题（3）：说明相关投资是否存在损害公司利益的情形，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。公司说明：

在北京汇源项目之前，公司与文盛资产历史合作情况如下：

（1）公司与2021年11月8日与文盛资产签订项目合作协议，拟公司出资1亿元，文盛资产出资2亿元收购凯迪生态环境股份有限公司成立的产业基金旗下在陕西勉县、河北平乡两家生物质电厂，2021年11月16日公司按协议约定支付1亿元履约保证金，后根据文盛资产出具的尽调报告，认为项目股权和债权较低且流通行较差，持续盈利能力和处置变现存在极大不确定性，公司经内部讨论取消投资该项目，文盛资产已于2021年12月10日归还公司1亿元履约保证金。

（2）公司于2021年12月24日与文盛资产签署项目合作协议，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元持有合资公司 60%的股权，公司出资 7.6 亿元持有合资公司40%的股权。公司于2021年12月27日向文盛资产支付 1.5 亿元项目履约保证金。后公司结合文盛资产投

资建议标的泉林存在重整计划不能顺利得到执行，最终转入破产清算的可能性，可持续经营能力存在重大不确定性，故终止项目推进计划，文盛资产已于2022年4月22日归还公司 1.5 亿元履约保证金。文盛投资与上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他资金往来安排。

截至本公告披露之日，公司与文盛资产没有新的合作项目。本次投资不存在损害公司利益的情形，没有流向控股股东或关联方的情形，本次交易中交易双方的股权转让协议、平台公司股东会决议和章程等相关文件及资金划转均通过公司管理流程，流程中各部门均审核通过，目前本次交易相关股份交割手续已经顺利完成。审计师意见：

（一）核查程序

1.向公司管理层及相关人员询问本次受让股权交易的背景和动机；

2.获取并检查本次交易相关的转让协议、公司审批记录、平台公司股东会决议、平台公司章程、资金支付凭证等；

3.通过公开渠道查询工商变更信息记录；

4.对文盛资产就相关事项进行函证。

（二）核查意见

1.通过执行核查程序，我们未发现公司与文盛资产就北京汇源股权相关事项存在尚未履行的协议，公司及文盛资产均未表明双方存在尚未履行的、与之相关的后续计划；

2.通过执行核查程序我们了解到此次交易属于基于特定背景下的交易，因此估值方式及定价与上次交易不同；

3.通过文盛资产回函我们了解到，目前北京汇源经营情况良好，未发生可能导致估值出现下降的重大事项，相关资金亦未流向控股股东、实际控制人及其关联方。

问题二：关于预付款项。

年报显示，公司预付款项期末余额7,627.08万元，上年末仅723.03万元，主要系子公司中科国益预付账款未结算。请公司说明前五名预付款对象的相关交易背景，包括采购内容及用途、交易金额、合同签订时间、信用政策、价款支付时间、预计到货结算时间等，并说明公司提前预付大额款项的原因及商业合理性，是否存在非经营性资金占用的情况。请年审会计师发表意见。

公司说明：

1、前五名预付款对象的明细如下：

2、海安海洋广场、金镶玉公寓项目相关交易背景

2022年8月，中科国益与海安中洲一号置业有限公司（以下简称“海安中洲”）就海安海洋广场、金镶玉公寓项目签订三份“甲指乙供”采购合同，合同主要内容如下：

考虑到该业务为定向采购销售，销售毛利确定（经初步计算本次交易毛利金额为127万元），有较为安全稳定的利润保证，考虑到中科国益2022年的全年业务指标，故公司决定承接该项业务项目。

3、因受外部环境因素影响，海安海洋广场、金镶玉公寓项目建设计划和工程进度晚于预期，导致海安中洲未能按照合同约定在2022年12月31日前与中科国益进行结算。海安中洲按照合同违约条款，于2023年4月7日支付延迟结算违约金2,702,192.51元，违约金收入计入2023年营业外收入，不计入2022年收

入金额，不涉及营业收入扣除。经公司与海安中洲协商，截至2023年4月7日，中科国益收到海安中洲72,473,013.00元，计入预收账款，根据安装完工进度，以净额法确认收入，未计入2022年年度营业收入及相关损益。其中《金镶玉公寓项目防火门、入户门、外保温一体板、栏杆百叶采购合同》中的防火门、入户门采购安装计划不实施，金额10,203,517.00元不列入结算金额。该项目不存在非经营性资金占用。审计师意见：

（一）审计程序

1.对公司内控制度进行有效性审查，对与货币资金、采购与销售等业务流程进行穿行测试，评价公司内部控制设计的合理性及执行的有效性；

2.向管理层询问本次交易的背景和动机；

3.通过公开渠道查询本次交易涉及的各方的工商信息，主要包括各公司的股东、董事及高管等关键人员、以及股东和高管人员的主要关联企业、历史工商变更情况等，判断其是否与公司存在关联关系；

4.获取并检查公司与本次交易相关的全部协议及审批记录；

5.获取并检查资金流水，结合期后检查程序对资金收回情况进行核实；

6.对海安中洲一号置业有限公司相关人员进行访谈；

7.对四家供应商进行函证并取得了回函；

（二）核查意见

通过已执行的审计程序，我们认为该笔业务系公司基于特定商业目的考虑、且能够为公司增加利润而开展的；我们未发现存在非经营性资金占用的情况。

问题三：关于其他应收款。

年报显示，公司其他应收款期末账面原值3.25亿元，其中往来款1.98亿元，对象包括与湘潭国中污水处理有限公司、上海涤诺投资发展有限公司等；借款5,016.09万元，对象包括Infinite Treasure Enterprises等，均挂账较长。请公司补充披露相关往来款及借款背景，包括对象、涉及业务、金额、结算安排，说明长期挂账的原因及合理性，并说明是否存在非经营性资金占用的情况。请年审会计师发表意见。

公司说明：

1、湘潭国中污水处理有限公司往来款。公司于2019年12月将湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”）转让给湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“湘潭九华建投”），转让前其他应收款为支持子公司日常经营发生往来款。同时，因转让前湘潭污水存在未结清的银行贷款，并由公司提供担保。转让后因湘潭污水及湘潭九华建投资金紧张，公司为避免因湘潭污水无法按时偿还贷款导致对作为担保人

的公司的声誉产生不良影响，经公司、湘潭污水以及湘潭九华建投三方协商，由湘潭九华建投出具委托付款函，暂由公司提供资金支持；同时，由湘潭九华建投向公司出具的《最高额反担保保证书》，由湘潭九华建投以其公司全部财产承担对上述债务承担连带保证责任。公司已于2022年12月28日收到湘潭九华建投代湘潭污水归还的往来款58,193,915.33元；同时公司与湘潭九华建投签订了《转让湘潭国中污水处理有限公司股权转让合同的补充协议之二》，双方在协议中约定了详细的还款计划且公司已于 2023年5月24日收到50,000,000元。不存在非经营性资金占用。

2、上海涤诺投资发展有限公司往来款。公司于2018年1月26日与上海涤诺投资发展有限公司（以下简称“上海涤诺”）、张亚明以及江苏涤诺日化集团有限公司（以下简称“江苏涤诺”）签订了《合作框架协议》，公司拟收购上述对象持有的弘康人寿保险股份有限公司合计28.3%的股权。根据协议约定，公司向上海涤诺支付保证金5,000万元，张亚明及江苏涤诺就保证金的返还向本公司提供不可撤销的连带责任担保。因上海涤诺未能按协议约定全面提供与并购相关的材料、无法消除并购标的的法律瑕疵问题，导致最终合同目的无法实现。2020年3月30日，上海国际仲裁中心下发《裁决书》（[2020]沪贸仲裁字第0248号），裁决上海涤诺向公司返还人民币5,000万元，并按每日万分之三的标准，支付自2018年1月29日起至实际支付日的损失。公司已于2020年6月向法院申请强制执行，目前强制执行程序正在进行中。不存在非经营性资金占用。

3、借款5,016.09万元人民币，均由全资子公司国中水务香港有限公司（以下简称“国中香港”）签订。

（1）基于投资Josab International AB的战略目的，国中香港于2014年2月25日与 Andrej Setina签订934.40万瑞典克朗的《借款协议》，Andrej Setina 以其持有的Josab International AB的162.90万股股票和 237.10万股认股权证（该等认股权证行权后质押股份合计为400万股）提供质押。后经公司评估拟投资标的业绩无法达到预期，因此要求Andrej Setina到期返还借款。但因Andrej Setina财务状况紧张，无法一次性全部偿还借款本息，截至2023年5月31日已陆续偿还约213.47万瑞典克朗本金及利息，后续公司将继续与其保持沟通并催讨欠款。

（2）基于海外战略投资之目的，国中香港分别于2018年2月5日和2019年9月10日与InfiniteTreasure Enterprises签订1,719.74万港币和2,268.21万瑞典克朗的暂借往来款协议、2018年4月9日与DELUXE 08签订1,000万港币暂借往来款协议、2018年7月26日与Xiao Hua Limited签订600万港币暂借往来款协议，上述协议均执行5.25%的借款年利率。后经公司评估无法实现投资目的，因此要求上述借

款人归还欠款。截至2023年6月2日，Infinite Treasure Enterprises已偿还利息60.00万港币；DELUXE 08已偿还本金900万港币，剩余本金100万港币及利息未支付；Xiao Hua Limited已偿还全部本金600万港币，利息未支付。公司将继续与上述债务人沟通并采取有效的催收措施。不存在非经营性资金占用。

审计师意见：

（一）核查程序

1.再次向管理层询问相关事项的背景及目前进展情况；

2.获取并检查股权转让协议及补充协议、项目合作协议、借款协议等；

3.再次对年报审计回函情况进行核查；

4.通过公开渠道查询股权转让工商信息、涉诉进展信息等情况；

5.获取并检查资金往来凭证。

（二）核查意见

通过已执行的核查程序，我们未发现公司关于上述事项长期挂账原因的说明存在不合理，未发现存在非经营性资金占用情况。

问题四：关于业绩波动。

年报显示，报告期公司实现营业收入2.88亿元，同比下降25.2%，主要系工程项目减少所致。报告期内，公司工程服务收入941.62万元，同比减少84.13%，毛利率为16.96%，同比增加43.13个百分点；污水处理收入2.12亿元，同比增长7.78%，毛利率为22.1%，同比减少3.85个百分点。请公司：(1)结合主要工程项目合同签订时间、对象、收入确认及项目结算情况，说明工程服务收入大幅下滑的原因，并结合成本变动情况，说明毛利率增长的合理性；(2)结合主要污水处理项目公司业绩变动情况，说明污水处理收入增长但毛利率下降的原因及合理性。

问题(1)：结合主要工程项目合同签订时间、对象、收入确认及项目结算情况，说明工程服务收入大幅下滑的原因，并结合成本变动情况，说明毛利率增长的合理性；

公司说明：

主要工程服务项目如下表：

注1：汉中石门技改项目与分包商结算合同成本后，发生了结算金额变动，跨期结算在2021年。注2：彰武农副产品精深加工产业基地污水处理项目2021年确认了项目的设计收入，前期结算时甲方未验收该设计项目，成本已于前期与项目其他收入同期结转。子公司北京中科国益环保工程有限公司2021年工程收入主要来源于以前年度未完工程， 2021年、2022年新签合同大幅下降，导致2022年工程收入大幅下降。2021年子公司北京中科国益环保工程有限公司庄浪县工业集中区污水处理工程建设项目由于甲方在结算时出现大额核减，导致2021年整体毛利为负，2022年毛利率比2021年同比增加。

问题(2)：结合主要污水处理项目公司业绩变动情况，说明污水处理收入增长但毛利率下降的原因及合理性。

公司说明：

2022年污水处理收入较2021年增长1528.69万元，增长7.78%，主要原因是：①东营国中环保科技有限公司因适用增值税优惠政策，由原来的即征即退改为免增值税，导致收入增加约173万元；②南江县国中家源水务有限公司自2021年8月1日开始运营，按特许经营协议约定，第一个运营年度按设计水量的70%收费，第二个运营年度按设计水量的80%收费，由于2021年运营只有4个月，同时2022年的收费水量上升，导致2022年收入比2021年收入增加721万③荣县国中水务有限公司自2019年9月开始运营，按特许经营协议，收费水量为保底水量，第一、二、三年保底水量比例为设计建成能力的70%、80%、90%，从第四年开始甲方按照设计建成处理能力100%。收费水量的增加导致2022年收入比2021年收入增加约183万；

④安徽国中固丰农业有限公司2号污水厂完工自2022年开始进行入运营，导致收入增加约452万。

2022年污水处理成本较2021年增长1947.47万元，增长13.39%，主要原因是：①太原的成本增加是由于自2022年1月份起，电费单价的增长及处理水量较2021年的增加，致使能耗的增长；直接材料的增长一方面是因为处理水量较2021年的增加，另一方面为了保证出水的稳定达到山西省地方标准，增加了碳源的投加量；②马鞍山的成本增加一方面是由于2021年12月份起电单价的提高，另一方面是由于2022年受到当地污泥处理体系处理能力的影响，使厂区内的污泥外排受限，为保证生化系统的稳定，保证出水的稳定达标，增加了相应药剂的投加，目前该地区的污泥处理能力以得到相应的缓解；③秦皇岛的成本增加同样也是自2022年初电单价发生了调整，致使能耗的增加；直接材料的增加是由于2022年初，应对突发性进水超标，增加了临时保障药剂的投加，较比2021年，保证了出水水质达标发放，控制环保风险。

由于2022年较2021年收入的增长小于成本的增长，所以导致2022年污水处理的毛利率低于2021年。

问题五：关于应收账款。

年报显示，公司应收账款期末账面价值3.26亿元，同比增长20.6%，同期营业收入2.88亿元，同比下降25.2%。账龄组合中，公司对5年以下水务类应收账款均按照0.5%计提坏账。请公司：(1)区分业务类型披露前五大应收账款对象、是否关联方、信用期及结算安排，并说明应收账款增加的原因；(2)结合应收账款历史收回及同行业公司情况，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

问题(1)：区分业务类型披露前五大应收账款对象、是否关联方、信用期及结算安排，并说明应收账款增加的原因；

公司说明：

（1）水务类前五大应收账款对象相关信息如下：

（2）非水务类前五大应收账款对象相关信息如下：

应收账款的增长原因主要是子公司东营国中环保科技有限公司被拖欠污水处理费所致，东营河口蓝色经济产业园服务中心（曾用名：河口蓝色经济开发区管理委员会）期末余额较上期末增幅27.36%。2019年4月12日子公司东营国中环保科技有限公司向东营仲裁委员会提交《仲裁请求申请书》，申请裁决东营河口蓝色经济产业园服务中心（曾用名：河口蓝色经济开发区管理委员会）支付截至2018年12月31日欠付的污水处理费116,592,901.94元及利息15,776,606.68元（利息计至2018年12月31日）。2019年11月28日，东营仲裁委员会出具《东营仲裁委员会裁决书》（【2019】东仲字第194号），裁决东营河口蓝色经济产业园服务中心支付污水处理费及案件受理费等共计46,895,910.72元；驳回东营环保的其他仲裁请求。该案件目前仍在法院强制执行程序中，且为了推进执行案件的处理，公司已聘请专业律师来代理该案件的办理。

问题(2)：结合应收账款历史收回及同行业公司情况，说明坏账准备计提是否充分。

公司说明：

水务类应收账款除了5年以上按100%计提坏账准备，5年以下均按0.5%计提坏账。水务类应收账款客户对象为政府部分或其授权单位，除子公司东营国中环保科技有限公司应收东营河口蓝色经济产业园服务中心污水处理费正在诉讼处理外，其余各项目公司总体上能够按照结算条款按时收取污水处理费，应收账款账龄均在1年以下。东营环保应收污水处理费目前正在诉讼过程中，且公司本年已聘请执行案件专业律师

来代理该案件的办理，预计能够收回。非水务类应收账款公司定期与对方单位对账催收结算，除破产重整、诉讼等特殊因素根据评估单独计提减值准备外，其余款项基本能够在协议约定期间内收回，按账龄计提减值准备。综上所述，公司坏账准备计提充分。审计师意见：

（一）我们已经执行的审计程序

1.对公司内控制度进行有效性审查，对销售与收款循环进行穿行测试，评价管理层关于与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；

2.针对水务类应收账款检查各月水量确认单、回款记录等；针对非水务类应收账款，检查合同、工程进度确认单、验收单、发票、银行流水等相关业务资料；

3.针对非水务类应收账款通过公开信息查询大额客户工商信息，检查客户及其控股股东、实际控制人是否与公司及控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系；

4.通过期后检查程序检查回款情况；

5.针对本年应收账款减值准备会计政策进行复核，针对应收账款账龄变动情况及可收回性执行分析程序。

（二）核查意见

通过已经执行的审计程序，我们认为公司应收账款增加合理、坏账准备计提充分。

问题六：关于无形资产。

年报显示，公司无形资产期末账面价值10.1亿元，主要系水务业务PPP项目相关特许经营权。其中，彰武污水、蚌埠污水等项目现有水处理规模不及合约对应的水处理规模，太原污水、秦皇岛污水因排放水污染物超标受到处罚。请公司结合合同约定、项目运营情况，补充披露相关资产是否存在减值迹象，并说明减值计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

公司说明：

上述项目系相关信息如下：

注1：该项目为BOT模式，尚未建设完工，故不存在无形资产及减值。根据评估报告及与评估师、项目现场负责人沟通后认为，部分管线设施建设年限较长、部分甚至已接近十年，后续建设过程中已无法继续使用，需要面临更换，因此公司根据评估报告及账面记录对此部分在建工程计提了减值。但就彰武污水项目整体而言，因园区招商引资进展较缓慢，进水量无法满足设计规模，公司经过谨慎判断并与政府沟通后，经政府方同意暂时使用小型污水处理设备运营（可以满足目前的污水处理需要），待后续招商引资到位后再继续投入建设。并且，特许经营合同及补充协议约定有如下补偿条款，特许经营权授予方（简称“甲方”）同意在例外情况下，即发生不可抗力事件（包括法律变更或甲方认可的其它例外事项）导致项目公司财务状况发生困难，污水处理费单价可调整；因甲方过错导致的终止，若终止发生在建设期内甲方赔偿乙方投入的资金，若终止发生在运营期内甲方向项目公司支付拖欠的污水处理费、建设投入资金余额、及合理补偿，公司与政府协商推迟工程建设的原因系甲方原因，适用协议中的甲方违约责任条款。同时，为支持公司运营发展及后续建设2022年度经公司申请政府已拨付212万元作为公司基础设施建设补贴。注2：该项目属于企业签署的类BOT模式，完工后转入固定资产。2号核心猪场污水处理厂已建设完工，投入运营，已转为固定资产。3号扩繁猪场污水处理厂尚未建设完工，计入在建工程。根据项目建设合同约定，“本项目建设内容包括蚌埠鹏睿农牧产业有限公司2号核心猪场、3号扩繁猪场内各新建一座养猪粪污污水处理厂。2号核心猪场污水处理厂处理能力1000m?/日,3号扩繁猪场污水处理厂处理能力1300m?/日。”同时合同约定有保底水量条款。目前只有2号核心猪场已投入生产，对应的2号核心猪场污水处理厂已进入运营；3号扩繁猪场尚未投入生产，与之对应的3号扩繁猪场污水处理厂尚未进入运营，所以导致蚌埠污水项目现有水处理规模不及合约对应的水处理规模。根据项目现场情况，3号扩繁猪场尚未投入运营的主要原因系蚌埠鹏睿农牧产业有限公司3号扩繁猪场项目建设未完工，根据特许经营条款“4.1.2运营期因甲方之违约行为导致本合同终止,则甲方应按照乙方累计投资金额(固定资产原值+无形资产原值)的百分之一百(100%)向乙方回购项目设施 ,并按照8%投资收益率，补偿乙方特许经营期剩余年限收益”、“17.22甲方不能履行本合同约定的权利和义务,从而实质上使乙方在本合同下的权利受到严重不利影响”、“18.2.1因甲方之违约行为导致本合 同终止,执行14.1条约定”、“18.2.2因17.1条导致本合同终止,则甲方应按照固定资产原值的百分之九十（90%)向乙方回购项目设施和资产,并按照8%投资收益率,补偿乙方5年或剩余特许经营期,取小值”等条款的规定，公司判断该项目不存在无形资产。

注3：根据特许经营协议约定，“10.6出水水质超标的违约金出水水质超标，以污染物排放量和污染物的当量值为标准进行计算，”“10.6.2出水水质超标违约金=5×污水处理价格×四项污染物的污染当量数之和（化学需氧量（CODcr）、生物需氧量（BOD

），只计算这两项中污染物当量数最高的一项。”2021年

12月19日因废水排口氨氮数据超标17%，太原市生态环境局决定予以行政处罚30万元。该情况属于偶发情况，公司已加强管理，严格监控水质，避免超标，不会对资产形成减值影响。注4：秦皇岛污水项目公司导致公司排放水污染物超标进而收到行政处罚的主要原因是进水超标导致，公司已与政府多次协商沟通进水问题，非秦皇岛污水公司主观责任，根据特许经营协议约定属于因甲方（授予方）的原因导致的公司承受损失，甲方应根据相关条款约定给予公司相应的补偿。所以该事项不会引起相应资产减值。审计师意见：

（一）审计程序

1.向管理层及项目现场人员了解项目运营情况，向相关人员了解导致受到环保处罚的原因及整改情况；

2.实地查看在建工程项目现场建设情况；

3.对特许经营协议相关条款，特别是违约责任条款及补偿条款进行复核；

4.获取并检查各项目公司与政府等相关部门或单位的往来函件；

5.结合历史已经终止运营的项目累计收益情况执行分析程序。

（二）核查意见

通过已经执行的审计程序，我们认为公司对相关项目不存在减值的判断是合理的。问题七：关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末账面价值6,229.31万元，其中彰武污水处理厂BOT项目账面余额2,043.48万元，计提减值2,43.26万元；蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程1,570.58万元，上年工程进度已100%,至今未进行验收。请公司补充披露：(1)彰武污水处理厂BOT项目未完工即计提减值的原因；(2)蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程长期未验收的原因，是否存在迟延转固的情形，并说明是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

问题(1)：彰武污水处理厂BOT项目未完工即计提减值的原因；公司说明：

根据评估报告及与评估师、项目现场负责人沟通后认为，部分管线设施建设年限较长、部分甚至已接近十年，后续建设过程中与无法继续使用，需要面临更换，因此对此部分管线设施确认减值。问题(2)：蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程长期未验收的原因，是否存在迟延转固的情形，并说明是否存在减值迹象。公司说明：

蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程主体工程已完成，但因蚌埠鹏睿3号繁殖猪场未投入生产，无法进行协议约定的“包括管道的闭水实验和通畅检验，构筑物的满水试验，设备单机空载试车，设备单机负载试车，设备负载并网试车，清水联动试车”等环节的验收，需等待验收通过后才能确定是否已达到满足生产的条件，因此不存在延迟转固的情形。同时，如问题六、2所述，根据特许经营协议约定，如果因对方原因导致项目终止，公司能够就已经投入部分获得补偿，因此不存在减值迹象。审计师意见：

（一）审计程序

1.针对（1）彰武污水处理厂BOT项目

（1）获取并检查第三方出具的评估报告；

（2）针对评估报告中的相关内容、特别是减值部分与资产评估师进行沟通；

（3）针对与资产评估师的沟通结果向公司管理层及项目现场负责人询问。

2.针对（3）蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程

（1）向管理层及现场人员询问项目建设进展情况；

（2）实地查看项目现场；

（3）对特许经营协议相关条款，特别是违约责任条款及补偿条款进行复核。

（二）核查意见

1.通过已经执行的审计程序，我们认为公司对彰武污水处理厂BOT项目计提减值的原因是合理的；

2.通过已经执行的审计程序，我们认为蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程不存在迟延转固的情形；我们认为公司对于该项目不存在减值的判断是合理的。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会2023年6月3日