国中水务：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司2023年度

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对国中水务2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

2、募集资金本年度使用金额及结余情况公司2023年度使用本次募集资金387.79万元，截至2023年12月31日公司累计使用本次募集资金86,415.67万元。公司募集资金余额13,452.34万元，其中专项账户期末余额10,138.62万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）；作为募投项目实施主体的子公司募集资金专项账户余额为3,313.72万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）。

二、募集资金管理情况依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司监管指引第1号—规范运作》等规定，公司对募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。2017年3月2日，公司及本保荐人与上海农商银行营业部（自2018年1月1日并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月29日，公司及本保荐人与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月10日，公司及本保荐人与平安银行股份有限公司上海分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为10,138.62万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）。募集资金专项账户及具体存储情况如下：

注1：上海农商银行营业部自2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行，公司在上海农商银行营业部开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、账号均保持不变；同时，根据公司、申万宏源与上海农商银行营业部于2017年3月2日签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行承接上述协议约定的、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。

注2：该账户于2019年4月29日注销。

注3：该账户原为创新研究平台建设项目专用账户，因募投项目变更于2021年11月17日注销。

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及本保荐人于2017年

月

日、2017年

月

日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发

行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年8月18日，公司、募投项目实施主体及本保荐人与上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三/四方监管协议的问题。

截至2023年

月

日，作为募投项目实施主体的子公司的募集资金专项账户余额为3,313.72万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息），具体存储情况如下：

注1：该账户因募投项目变更于2021年11月17日注销。注2：该账户因募投项目变更于2021年11月17日注销。注3：该账户因募投项目实施完毕，于2019年11月1日注销。注销时账户无结余资金。注4：该账户因募投项目原承诺投资额已使用完毕，于2020年4月21日注销。注销时账户余额0.9元已转至项目实施主体南江县国中家源水务有限公司基本账户。注5：鉴于公司对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，用于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口，公司下属公司南江县国中家源水务有限公司于2020年8月7日在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开设此募集资金专项账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金投资项目资金使用情况本年度募集资金投资项目的实际使用情况，详见附表1。

（二）对闲置募集资金进行现金管理情况2023年度使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

单位：人民币万元

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）石门供水工程升级改造项目终止并永久补充流动资金公司2021年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司于2020年收到汉中市城市管理局《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）

号），汉中市政府决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜。之后，公司积极配合政府执行公用事业资产收购及国资监管程序，完成第三方资产评估及审计工作。鉴于上述政府回购原因，公司终止石门供水工程升级改造项目，将该项目终止后剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际补充流动资金金额为人民币9,896.86万元，用于公司日常生产经营及业务发展。公司在补充流动资金后的12个月内未向控股子公司以外的对象提供财务资助。

截至募投项目终止时点，本项目累计使用本次募集资金13,193.47万元。

（二）牙克石给排水工程续建项目剩余资金转投南江污水处理工程新建项目

公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公告编号：2020-051。“南江污水处理工程新建项目”原计划拟使用募集资金投资总额8,001.75万元。因部分污水处理场站的建设选址原因导致建设成本大幅上升，原计划的8,001.75万元募集资金已全部使用完毕。鉴于“牙克石给排水工程续建项目”剩余较多募集资金，且近期当地政府亦无快速推进的计划，为提高募集资金使用效率，使募集资金的投入早日产生效益，保护投资者的合法权益，公司将“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金6,736万元转投入到“南江污水处理工程新建项目”以填补其资金缺口，推进南江污水处理工程新建项目的顺利实施。本次变更部分募集资金为原募投项目之间的资金变更，本次变更不构成关联交易。

截至2023年12月31日，本项目累计使用本次募集资金13,738.43万元，未使用募集资金1,018.45万元（存储于公司和南江县国中家源水务有限公司募集资金专项账户内，含利息收入）。

（三）管理中心建设项目及创新研究平台建设项目终止并永久补充流动资金

公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》。

鉴于当前宏观经济环境和房地产政策调控的变化，原计划投资“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”的整体落实条件发生变化，且公司处于整体转型期，上述两个项目无继续实施的必要性，公司终止上述两个项目。为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司将项目终止后相应募集资金人民币合计10,102.24万元永久补充流动资金（其中：公司平安银行股份有限公司上海分行营业部募集专户用于专项存储创新研究平台建设项目募集资金，此募集资金专户含结息收入一并永久补充流动资金，本募集专户补充流动资金金额为5,102.24万元），用于公司日常生产经营及业务发展。

截至募投项目终止时点，“管理中心建设项目”和“创新研究平台建设项目”资金尚未使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、募集资金存放于使用情况的结论性意见

申万宏源承销保荐经核查后认为：国中水务2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表

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2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：调整后投资总额94,339.23万元为本次募集资金到账金额，其中包含应支付的发行费用（中介机构费及信息披露费）2,105.03万元。即公司投入的补充流动资金金额中包含实际支付的发行费用（中介机构费及信息披露费）2,105.03万元。

附表

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变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

注：创新研究平台建设项目实际累计投入金额中包含该项目募集资金专户结息收入扣除手续费支出后的金额

102.24万元。