兖矿能源：关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-055

兖矿能源集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将调整2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购价格及回购数量的相关情况公告如下：

一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况

1. 2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2. 2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

3. 2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4. 2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

5. 2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

6. 2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7. 2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8. 2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，

根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

二、限制性股票回购价格及回购数量调整的说明

1. 调整事由

公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕。其中：2021年度派发现金股利人民币2.00元/股（含税）；2022年度派发现金股利人民币4.30元/股（含税），另外每股派送红股0.5股。

根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票回购价格及数量进行相应调整。回购价格由11.72元/股调整为

3.6133元/股，回购数量由178万股调整为267万股。

2. 限制性股票回购价格的调整方法

（1）派送红股

P＝P

÷(1＋n)其中：P

为每股限制性股票授予价格；n为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（2）派息

P＝P

-V其中：P

为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经分红派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性

股票的回购价格不作调整。公司2021年、2022年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

2021年度利润分派调整：

P

＝P

-V

=11.72-2.00=9.72元2022年度利润分派调整：

P

=（P

-V

）/（1+n）=（9.72-4.30）/（1+0.5）=3.6133元

3. 限制性股票回购数量的调整方法

（1）派送红股

Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。2022年度利润分派调整：

Q=Q

×（1+n）=178×（1+0.5）=267万股；综上，本次限制性股票回购价格为3.6133元/股，回购数量为267万股，本次拟用于回购的资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)，回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年A股限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司董事会本次对2021年A股限制性股票激励计划的限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规。同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

五、监事会意见

公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，拟回购的限制性股票数量由178万股调整为267万股。

六、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。

七、备查文件

1.《第九届董事会第二次会议决议》；

2.《第九届监事会第二次会议决议》；

3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4. 《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；

5. 监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会2023年8月25日