兖矿能源：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 公告编号：临2023-056

兖矿能源集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。现将相关情况公告如下：

一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况

1. 2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2. 2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

3. 2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4. 2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

5. 2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

6. 2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7. 2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8. 2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格及数量

1. 回购注销部分限制性股票的原因

本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2. 回购价格及数量

公司第九届董事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已实施完毕，故对限制性股票的回购价格、数量进行相应调整。限制性股票的回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，回购数量由178万股调整为267万股。

3. 回购资金总额

公司将以自有资金回购上述267万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为7,439,370,720股。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年A股限制性股票激励计划将继续按照法律法规及本激励计划有关规定执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，根据公司2021年A股限制性股票激励计划相关规定，同意回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司2021年A股限制性股票激励计划等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年A股限制性股票激励计划等相关规定，26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，同意回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股，回购资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。

八、备查文件

1.《第九届董事会第二次会议决议》；

2.《第九届监事会第二次会议决议》；

3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4.《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；

5. 监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年8月25日