兖矿能源：2023年度第一次临时股东大会会议材料

兖矿能源集团股份有限公司2023年度第一次临时股东大会

会议材料

二○二三年十月二十七日

兖矿能源集团股份有限公司2023年度第一次临时股东大会议程

会议时间：2023年10月27日上午9:00会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部召集人：公司董事会会议主席：公司董事长李伟会议议程：

一、

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年10月27日

兖矿能源集团股份有限公司2023年度第一次临时股东大会会议材料之一

关于确定公司2023—2025年度利润分配政策的议案

各位股东：

为提高股东回报,与投资者共享发展成果，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等规定，公司拟确定2023—2025年度利润分配政策。现将有关情况汇报如下：

一、现行利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司在每个会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润（以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准）的约百分之三十五。

经2020年12月9日召开的股东大会审议批准，公司2020—2024年度利润分配政策确定为：以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。

二、2023—2025年度利润分配政策

着眼于企业的长远和可持续发展，在综合考虑发展战略、

股东意愿、实际经营情况等因素的基础上，公司拟将2023—2025年度利润分配政策调整为：以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。

三、本次会议审批事项根据上市地监管规则及《公司章程》规定，确定2023—2025年度利润分配政策事项，须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准调整公司2023—2025年度利润分配政策。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年10月27日

兖矿能源集团股份有限公司2023年度第一次临时股东大会会议材料之二

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为反映公司股本发生变化及中国证监会新发布《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，进一步完善“党建入章”相关表述，公司拟修改《公司章程》中相关条款（详情请见《公司章程》修正案）。现将有关事项汇报如下：

一、《公司章程》主要修改内容

（一）修改公司股本结构及注册资本。因公司派发红股、实施股票期权激励计划行权等事项，导致公司股本结构和注册资本发生变化。根据上述实际情况，拟修改以下内容：

已发行普通股本总数由“4,948,703,640股”修改为“7,442,040,720股”。

A股股东持有“3,048,703,640股”，占公司股本总额的“61.61%”修改为A股股东持有“4,592,040,720股”，占公司股本总额的“61.70%”。

H股股东持有“1,900,000,000股”，占公司股本总额“38.39%”修改为H股股东持有“2,850,000,000股”，占公司股本总额的“38.30%”。

公司注册资本由“4,948,703,640元”修改为“7,442,040,720元”。

（二）修订“独立董事”章节的相关内容。根据《上市

公司独立董事管理办法》，对独立董事职责、履职管理等相关内容进行修订。

（三）规范“党建入章”有关表述。对公司党组织职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等表述进行规范。

二、《公司章程》修改程序

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须履行下列程序：

（一）经公司董事会审议通过；

（二）经公司股东大会审议批准；

（三）报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案；

（四）报香港联交所备案。

本议案为特别决议案，已经2023年8月25日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会讨论审议，应经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准对《公司章程》进行修改。

附件一：《公司章程修正案》

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年10月27日

兖矿能源集团股份有限公司2023年度第一次临时股东大会会议材料之三

关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案

各位股东：

为满足公司业务需要，公司拟调整现行《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额，与山东能源集团有限公司（“山东能源”）签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》并确定各协议于2024-2025年度交易上限金额（合称“本次持续性关联交易”）。现将有关事项汇报如下：

一、本次持续性关联交易基本情况

经公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会批准，公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”“控股股东”）签订了现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》。《大宗商品购销协议》约定兖矿能源和山东能源互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。《融资租赁协议》约定兖矿能源向山东能源提供融资租赁及有关服务。上述协议将于2023年12月31日期限届满。

经公司2022年1月27日召开的第八届董事会第二十次会议批准，公司与山东能源签订了现行《委托管理服务框架协议》。约定兖矿能源接受山东能源委托，对山东能源部分资产或股权进行管理。现行《委托管理服务框架协议》将于

2024年12月31日期限届满。

公司预计现行《大宗商品购销协议》于2023年度交易上限金额将不足，为满足公司业务需要，同时统一关联交易审批周期，公司拟调整现行《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额，并与山东能源签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》、确定各协议于各年度交易上限金额。

（一）现行持续性关联交易的上限额度及执行情况

现行持续性关联交易执行依据及2021-2023年度交易上限金额及相关期间实际执行情况如下表所示：

单位：人民币千元

交易协议

（二）调整《大宗商品购销协议》项下大宗商品购销持

续性关联交易2023年度交易上限额度

由于山东能源附属贸易公司具有经营煤炭进口业务的相关资质与下游客户资源，公司境外附属公司拟通过山东能源附属贸易公司拓展煤炭销售渠道、扩大销售规模，并利用中国境内外煤炭市场价格走势的差异，提高盈利能力、规避市场风险，预计在现行《大宗商品购销协议》项下，2023年度公司向山东能源销售大宗商品持续性关联交易的发生额可能超过现行2023年度交易上限金额。具体调整情况如下：

单位：人民币千元

交易协议

现行《大宗商品购销协议》的条款将维持不变，有效期至2023年12月31日。截至本公告披露日，现行《大宗商品购销协议》项下公司向控股股东销售大宗商品持续关联交易的实际执行金额尚未超过现行2023年度交易上限金额。

（三）新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额

由于公司与山东能源于2020年12月9日签署的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》将于2023年12月31日期限届满，《委托管理服务框架协议》将于2024年12月31日期限届满，公司与山东能源续签了新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》，期限两年，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日，并续签了新的《委托管理服务框架协议》，

期限一年，有效期自2025年1月1日至2025年12月31日。现行《委托管理专项协议》期限届满后，公司与山东能源拟不再续签，并拟将相关业务纳入现行《委托管理服务框架协议》和新的《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额内。

新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》项下，公司与山东能源2024-2025年度各类别持续性关联交易的交易上限金额预测数据如下表：

单位：人民币千元

交易协议

注：2024年度公司向控股股东提供委托管理服务持续性关联交易，按照已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的现行《委托管理服务框架协议》以及其于2024年度交易上限金额执行。

新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》项下，公司与山东能源各类别持续性关联交易的交易上限金额主要预测依据包括：相关大宗商品于2023年的平均价格，本公司附属公司的贸易业务发展规划及采购、销售计划；鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司等关连附属公司每年新增设备采购需求、新建项目投资金额；预计委托管理标的公司资产规模及业务模式。

二、持续性关联交易的影响

本次持续性关联交易有利于更好地实现公司与山东能源

的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

三、董事会审议情况公司于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

四、独立董事发表的独立意见公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

（一）公司董事会对《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定。

（二）本次调整大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限金额、并通过新的《大宗商品购销协议》《融资

租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联交易事项不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响。公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

（三）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

（四）关联董事回避了本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。

五、独立财务顾问意见根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次调整向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。

独立财务顾问对本次调整进行审慎调查后，认为：

（一）本次调整于公司日常及一般业务中进行，协议条款按正常商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东的整体利益；

（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；

（三）推荐独立股东于股东大会上投票赞成。

六、独立董事委员会意见

根据香港联交所上市规则，经第九届董事会第二次会议

审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：

（一）公司董事会对《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。

（二）本次调整大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限金额、并通过新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，系基于公司及附属公司日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联交易事项不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响。公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

（三）本次续签的新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》按一般商业条款订立，定价公平合理，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次持续关联交易事项。

七、本次会议审批事项根据上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易构成兖矿能源与山东能源之间的关联交易，股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次持续性关联交易投票表决。

本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

（一）调整《大宗商品购销协议》所限定交易于2023年度交易上限金额；

（二）批准公司与山东能源签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及其所限定交易于2024-2025年度交易上限金额；

（三）批准公司与山东能源签署新的《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2025年度交易上限金额。

附件二：新的《大宗商品购销协议》

附件三：新的《融资租赁协议》

附件四：新的《委托管理服务框架协议》

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2023年10月27日