兖矿能源：《兖矿能源集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》

兖矿能源集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章总则第一条为进一步完善兖矿能源集团股份有限公司(“公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益相关方的权益,促进公司规范运作,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成意见。

第四条公司应当保证独立董事专门会议召开所必需的工作条件，管理层及相关部门须给予配合。董事会秘书处负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章职责权限

第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由

全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第六条下列独立董事的特别职权应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可行使。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则第八条独立董事专门会议根据公司需要，采取不定期方式召开。会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式（含视频、电话、传真、电子邮件等方式）或现场与通讯

相结合的方式召开。

第十条独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。如情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。

通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第十一条独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使表决权的指示；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期；

（七）委托人和被委托人的签名。

第十二条独立董事应在专门会议中发表明确意见，类型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。相关独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见的，应当明确说明理由；提出无法发表意见的，应说明无法发表意见的障碍。

第十三条独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十四条独立董事专门会议应当建立书面会议记录，并由出席会议的独立董事在会议记录上签名。

第十五条独立董事专门会议的会议档案保存期限至少10年，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、会议决议、会议记录等。

第四章附则

第十六条本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。

第十七条本工作细则自公司董事会批准之日起生效，解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。