兖矿能源：关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2024-015
兖矿能源集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为29,163,420股。本次股票上市流通总数为29,163,420股。
? 本次股票上市流通日期为2024年3月8日。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2024年2月23日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，讨论审议了《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，批准公司2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为1201名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。根据本激励计划规定和公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会（“股东大会”）授权，现就第一个解除限售期解除限售暨上市的相关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划履行的程序
1.2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监
事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2.2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
3.2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
5.2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
6.2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2022年2月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作。
8.2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
9.2023年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了267万股限制性股票回购注销。
10.2024年2月23日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
11.2024年2月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议批准了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。鉴于本激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。同时本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对1201名激励对象所对应的2916.342万股限制性股票进行解除限售。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 2022/1/27 | 11.72 元/股 | 6174万股 | 1245人 |
注：
1. 2023年8月25日，鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据本激励计划相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
2. 2024年2月23日，鉴于本激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为本激励计划授予的限制性股票首次解除限售。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司业绩考核要求 第一个解除限售期业绩考核目标： 1. 以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（“扣非归母净利润”）为基数，2022年度扣非归母净利润增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平； 2. 2022年度扣非每股收益不低于1.95元/股，且不低于同行业平均水平。 注： （1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本； （2）扣非每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，扣非每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2020年扣非归母净利润为基数，2022年度扣非归母净利润增长率为366.22%，高于同行业均值194.67%； （2）2022年度扣非每股收益为6.2381元/股，高于同行业均值1.9137元/股。 | ||||||
| 个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格（调整后的）与回购时公司股票市场价格的孰低值。 | 2022年度个人绩效考核结果中，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，个人解锁系数为0；4名激励对象业绩考核结果为“达标”，个人解锁系数为0.8。该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 | ||||||
1197名激励对象绩效考核结果为“优秀、良好”，个人解锁系数为1。
综上，本激励计划第一个解除限售期条件已经成就。根据股东大会授权，公司将按照本激励计划规定，办理解除限售相关事宜。
三、激励对象股票解除限售情况
第一个解除限售期共有1201名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2916.342万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.392%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 肖耀猛 | 党委书记、董事、总经理 | 30 | 9.9 | 33% |
| 2 | 张传昌 | 党委委员、副总经理 | 24 | 7.92 | 33% |
| 3 | 黄霄龙 | 董事、董事会秘书 | 24 | 7.92 | 33% |
| 4 | 马俊鹏 | 总工程师 | 12 | 3.96 | 33% |
| 5 | 康 丹 | 安全总监 | 12 | 3.96 | 33% |
| 6 | 王九红 | 党委委员、副总经理 | 12 | 3.96 | 33% |
| 7 | 董事、高管小计 | 114 | 37.62 | 33% | |
| 8 | 其他人员小计 | 8739.882 | 2878.722 | 33% | |
| 9 | 合计 | 8853.882① | 2916.342② | 33% | |
注：
①经过调整，本激励计划激励对象总数为1203人，上表中“已获授限制性股票总量”的合计数，为1203人获授的限制性股票。
②因2名激励对象考核结果为“不合格”，公司注销其本期不能解除限售的全部限制性股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票数量”的合计数，为符合本期解除限售条件的1201人获授的限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年3月8日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2916.342万股
（三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：万股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8994注 | -2916.342 | 6077.658 |
| 无限售条件股份 | 734943.072 | 2916.342 | 737859.414 |
| 合计 | 743937.072 | 0 | 743937.072 |
注：该数据为回购注销前数据。根据公司于2024年2月23日召开的第九届董事会第五次会议决议，22名激励对象已获授但未解除限售的140.118万股限制性股票将被回购注销，回购注销完成后有限售条件股份将变为8853.882万股。
五、法律意见书的结论意见
公司就本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就亦符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年3月4日