兖矿能源：关于修改《公司章程》的公告

查股网 2024-04-27 兖矿能源(600188)公司公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源编号：临2024-029

兖矿能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会讨论审议。根据中国证监会及上海证券交易所相继修订《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定及公司股本变动的实际，公司拟修改《公司章程》以体现中期分红机制、独立董事相关权限及公司股本变动。具体修改内容如下：

修改前内容	修改后内容
第一章总则
第四条公司住所是中国山东省邹城市凫山南路949号，注册资本为人民币7,442,040,720元。电话号码：0537-5383310 传真号码：0537-5383311 邮政编码：273500	第四条公司住所是中国山东省邹城市凫山南路949号，注册资本为人民币9,669,360,402元。电话号码：0537-5383310 传真号码：0537-5383311 邮政编码：273500
第三章股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为7,442,040,720股。公司成立时向发起人发行167,000万股。

第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为7,442,040,720股。公司成立时向发起人发行167,000万股。	第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为9,669,360,402股。公司成立时向发起人发行167,000万股。
第十七条公司的股本结构为：普通股总数为7,442,040,720股，其中，A股股东持有4,592,040,720股，占公司股本总额的61.70%；H股股东持有2,850,000,000股，占公司股本总额的38.30%。	第十七条公司的股本结构为：普通股总数为9,669,360,402股，其中，A股股东持有5,964,360,402股，占公司股本总额的61.68%；H股股东持有3,705,000,000股，占公司股本总额的38.32%。
第七章董事会
第一百一十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同	第一百一十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独

意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）本章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表

第一百一十二条独下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
增加该条	第一百一十三条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十一条第一款第一项至第三项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东周年	原第一百一十三条、第一百一十四条整合为以下一条。第一百一十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十四条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十四条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东周年大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券主管机关和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制并公告。	第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制并公告。
第一百七十四条利润分配政策（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者	第一百七十四条利润分配政策（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者

现金与股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。

（二）现金分红的条件和比例：

在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。

重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。

……

现金与股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。（二）现金分红的条件和比例：在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。 ……

现金与股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。现金股利政策目标为固定股利支付率。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红，具体实施方式为由董事会拟订中期分红方案，提交股东大会批准后实施，或者由股东周年大会授权董事会，由董事会制定并实施中期分红方案。（二）现金分红的条件和比例：在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。 ……

第一百七十五条利润分配方案的审议程序公司董事会负责制订利润分配

第一百七十五条利润分配方案的审议程序公司董事会负责制订利润分

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的审议程序主要包括；

（一）独立董事发表独立意见，

获得二分之一以上独立董事同意；

（二）全体董事二分之一以上

审议批准；

（三）全体监事二分之一以上

审议批准；

（四）股东大会以普通决议案

审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的审议程序主要包括；（一）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；（二）全体董事二分之一以上审议批准；（三）全体监事二分之一以上审议批准；（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

配方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案的审议程序主要包括；（一）全体董事二分之一以上审议批准；（二）全体监事二分之一以上审议批准；（三）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。


第一百七十六条利润分配政策的调整因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；（二）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；（三）全体董事三分之二以上审议批准；（四）全体监事三分之二以上审议批准；（五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。	第一百七十六条利润分配政策的调整因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；（二）全体董事三分之二以上审议批准；（三）全体监事三分之二以上审议批准；（四）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。
第一百七十七条公司符合分配现金红利的条件，但因适用0规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。	第一百七十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红

注：

1.本次涉及注册资本和股份数量的修改（即公司章程修订后的第四条、第十六条及第十七条）待取得股东批准及公司派发2023年股票股利后生效；其他修改待取得股东批准后生效。

2.根据公司2023-2025年度利润分配政策（经2023年度第一次临时股东大会批准），2023-2025年各会计年度分配的现金股利总额，应占该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。

修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件：公告原文