兖矿能源：关于筹划与Highfield Resources Limited战略合作的公告

兖矿能源集团股份有限公司关于筹划与Highfield Resources Limited

战略合作的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、“公司”或“本公司”）与Highfield Resources Limited（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR.ASX，以下简称“高地资源”）正在筹划一项战略合作，本公司拟通过资产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并取得控制权。2024年7月19日，兖矿能源与高地资源已就此签订无法律约束力的《合作意向书》。

? 相关合作尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在重大不确定性，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果为基准，由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管机构审批程序等。存在因为市场变化、监管审核、交易各方未能协商一致等原因无法达成或实施的风险。公司将根据进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

? 在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业

绩产生重要影响。若相关合作最终达成一致并实施，所涉交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、战略合作意向的主要内容

2024年7月19日，兖矿能源与高地资源签订了无法律约束力的《合作意向书》，合作意向主要包括：

（1）公司拟向高地资源转让Yancoal Canada Resources Co.,Ltd.（以下简称“兖煤加拿大公司”）100%股权，高地资源将以新发行的普通股股份作为交易对价（以下简称“换股交易”）；（2）另外，高地资源拟向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发高地资源股份，计划募资2.2亿美元，兖矿能源有意向出资不超过

0.9亿美元参与认购（以下简称“现金认股交易”）,如果其他战略投资人认购金额超过1.3亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低；（３）换股交易及现金认股交易完成后，兖矿能源将成为高地资源第一大股东，目标是取得董事会多数席位，并获得高地资源的控制权，实现合并报表；（4）最晚在换股交易及现金认股交易交割时，高地资源现有存续的可转债需完成转股；（5）换股交易及现金认股交易同时交割，且互为前置条件。

以上战略合作意向尚未签订正式协议，最终交易方案应以相关方后续签署的正式协议以及公告披露的信息为准。根据现阶段战略合作意向，拟议交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）兖煤加拿大公司和Southey项目

兖煤加拿大公司为兖矿能源于2011年成立的境外全资子公司，位于加拿大萨斯卡彻温省，是一家从事钾盐勘探开发的公司，持有Southey项目（绿地钾盐矿项目）100%的权益及其他四项钾盐矿权，其中Southey项目拥有氯化钾资源量约16.96亿吨。

（二）高地资源

高地资源是一家于澳大利亚注册成立的公司，其股份于澳大利亚证券交易所上市，股份代码：HFR.ASX。高地资源的主要业务为钾肥项目的开发，核心项目为西班牙北部的一个钾盐矿在建项目，拥有钾盐资源量约2.8亿吨。该项目于2022年启动土方工程施工，一期设计产能50万吨/年。

三、拟议交易对公司的影响

此次签署的《合作意向书》仅为初步意向，不具法律约束力。在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业绩产生重要影响。拟议交易后续如果顺利实施完成，将有助于公司获取优质钾矿资源，加快完成资源开发，降低兖煤加拿大公司运营风险，提升公司竞争力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东权益。公司将于上述工作完成后，及时分析并披露拟议交易对公司的影响。

四、拟议交易的风险提示

拟议交易尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在重大不确定性，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果为基准，由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管机构审批程序等。存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2024年7月19日