兖矿能源：2024年度独立董事述职报告(胡家栋)

兖矿能源集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（胡家栋）本人作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、公司上市地监管规则、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运营，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况胡家栋：出生于1969年6月，毕业于澳洲新南威尔士大学，商业学士学位，香港会计师公会资深会员，澳洲会计师公会会员。曾在香港安达信会计师事务所任职执业会计师，及后在荷兰商业银行(ING)、中信证券及瑞士信贷的投资银行部任职，并曾任华能新能源股份有限公司、铁江现货有限公司以及远大中国控股有限公司之独立董事。目前担任国微技术控股有限公司的独立董事。2023年6月任兖矿能源独立董事。

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况2024年度，公司召开9次董事会会议，审议通过了50项议案；召开2次股东大会，审议通过了18项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。出席会议情况如下：

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略与发展委员会、可持续发展委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬委员会、提名委员会委员，本人按照公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人出席会议情况如下：

（二）相关决议及表决结果情况

本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会秘书处保持沟通交流，持续关注公司生产经

营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险。

对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）行使独立董事职权情况

2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会，听取管理层汇报；2024年1月和12月两次到公司境外控股子公司兖煤澳大利亚有限公司现场实地调研，现场工作时间超过15天。2024分别在香港和公司总部，参加年度业绩、第一季度业绩、中期业绩和第三季度业绩说明会，与中小股东进行有效沟通。

（四）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会秘书处、审计法务部等部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，为本人工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，本人根据公司上市地监管规则及公司相关制度的规定，对以下事项予以重点关注。

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限公司2023年度审计报告》及公司提供的相关说明资料，发表独立意见如下：

（1）持续性关联交易执行情况

2023年度兖矿能源与山东能源之间商品和服务供应及保险金持续性关联交易、融资租赁持续性关联交易、委托管理持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

2023年度兖矿能源与嘉能可之间煤炭销售持续性关联交易、煤炭购买持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

2023年度兖矿能源与山能财司之间、山东能源与山能财司之间金融服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

（2）兖矿能源与山东能源、嘉能可、山能财司之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。

（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。

（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

（5）金融服务持续性关联交易事项公平合理，不存在损害上市公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情况。

2.公司于2024年8月24日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，批准了《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》并提交董事会讨论审议。

本人对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。

根据《选聘会计师事务所管理办法》规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。目前已连续聘任信永中会计师事务所（特殊普通合伙）15年，连续聘任信永中和香港会计师事务所7年，拟不再续聘上述两家会计师事务所。

公司采用公开招标的方式，确定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所中标，金额共计

840万元。

基于上述情况，本人同意以下事项：

1.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所分别为公司2024年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2023年度股东周年大会结束之日起至2024年度股东周年大会结束之日止。

2.2024年度支付A股、H股业务的审计服务费用为840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

（四）提名、聘任高级管理人员

1.公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，聘任高春雷先生为公司总工程师（化工）。本人对此发表了同意意见。

2.公司于2024年6月21日召开了第九届董事会第九次会议，聘任张照允先生为公司总工程师。本人对此发表了同意意见。

3.经公司于2024年11月13日召开了第九届董事会第十二次会议，聘任王九红先生为公司总经理。本人对此发表了同意意见。

（五）董监高薪酬情况

公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2024年度酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2024年度酬金的议案》。本人对此发表了同意意见。

（六）股权激励情况公司于2024年2月23日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。本人同意以下事项：

1.公司出资约539.35万元回购注销22名激励对象的

140.118万股限制性股票。

2.确认2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已经达成；

3.将1201名激励对象获授的2916.342万股限制性股票解除限售。

四、总体评价和建议

2024年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂。作为独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。

在今后的工作中，本人将尽职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

以上是本人关于2024年度履行职责情况的汇报。借此机会,

对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！

（本页无正文，为2024年度独立董事述职报告签字页）