泉阳泉：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临2023—023
吉林泉阳泉股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据2022年1月中国证券监督管理委员会发布的《公司章程指引》（2022年修订版）和上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司实际，于2023年4月28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程相关条款作如下修订：
原《公司章程》第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修订为《公司章程》第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
原《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
拟修订《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程第二十五条、规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
原《公司章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
拟修定《公司章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，相关主体承担赔偿及连带责任。
原《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟修订《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
原《公司章程》第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保总额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）公司下列对外担保行为：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订《公司章程》第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司下列对外担保行为：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》第一百一十四条 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%～50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%～50%，且绝对金额1000万元至5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%～50%，且绝对金额100万元至500万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%～50%，且绝对金额1000万元至5000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%～50%，且绝对金额100万元至500万元。
超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
拟修订《公司章程》第一百一十四条 除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司董事会基于谨慎性原则，在上述标准之下制定了相关内部控制制度，分别对董事会、经理层决策权限进行了明确、详细的划分，决策依据按相应内部控制制度执行，但不得违反上述披露标准和提交股东大会审议标准。
原《公司章程》第一百一十七条
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。
拟修订《公司章程》第一百一十七条
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保和超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准；
原《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
拟修订《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控股股东代发薪酬。
原《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修订《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司二〇二三年四月二十九日