泉阳泉：2022年年度股东大会会议文件

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉

吉林泉阳泉股份有限公司2022年年度股东大会会议文件

二〇二三年五月二十二日

目录

会议规则 ...... 2

会议议程 ...... 5

议案一、2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二、2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三、2022年度财务决算报告 ...... 19

议案四、2022年度利润分配方案 ...... 21

议案五、《2022年年度报告》及摘要 ...... 22

议案六、关于续聘2023年度公司审计机构的议案 ...... 23

议案七、2022年度内部控制评价报告 ...... 27

议案八、2023年度财务预算报告 ...... 32

议案九、关于2023年度预计日常关联交易的议案 ...... 33

议案十、关于计提资产减值准备的议案 ...... 37

议案十一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 44

议案十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 55

2022年度独立董事述职报告 ...... 57

关于2022年年度股东大会相关事项的事前认可意见 ...... 64

关于2022年年度股东大会相关事项的独立意见 ...... 66

会议规则

为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2.会议出席对象

（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2023年5月17日，凡是在2023年5月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）经公司董事会批准参会的有关人士。

二、会议表决方式

1.股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（2）网络投票：2023年5月22日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

2.本次会议共审议十二项议案，第十一项议案为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过三分之二通过方为有效。其余十一项议案均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。

3.本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

4.参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反

对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

三、表决统计及表决结果的确认

1.根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》

的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2.公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。

3.会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

吉林泉阳泉股份有限公司二○二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2022年年度股东大会议程

吉林泉阳泉股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年，面对经济下行压力加大、市场需求不足及外部不可抗力等风险挑战，公司坚定“一主一辅”产业战略，深耕矿泉水主业，优化园林及木门家居产业，全面完成国企改革“三年行动”，持续开展国企改革“双百行动”，推动企业健康发展。

我代表董事会向各位股东及股东代理人作2022年工作报告。

2022年工作总结

一、定战略，坚信“一主一辅”产业前景

2022年，在各行各业受到严重冲击，国民经济、居民消费全面转弱的形势下，公司没有动摇信心，坚持既定战略，坚信“一主一辅”产业前景。

天然矿泉水，兼具天然和健康属性，属于“大健康”范畴，是包装饮用水品类“天花板”，符合国家关于建设生态文明和满足人民美好生活需要的时代判断，符合“消费升级”大趋势。2022年，矿泉水主业发挥了抗风险、稳大局的作用，园林绿化和木门家居虽因特殊因素影响而有所下降，但未来中国钢筋水泥城市将向生态园林城市升级，“美丽乡村”、“文旅产业”方兴未艾，存量房装修升级需求稳步增长，园林绿

化和木门家居产业前景广阔。

二、做决策，实现平稳健康发展

（一）科学果断决策，积极谋篇布局

一是果断做出将红石林业分公司闲置资产整体出售给吉林森工红石林业有限公司的决策。彻底剥离了政策性关停业务，一次性收回资金1.23亿元，盘活了闲置资产。

二是迅速做出参与靖宇破产饮料企业优质资产司法竞拍的决策。该法拍资产评估价1.6亿元，最终拍卖成交价3,448万元。2022年10月，以竞拍资产为主体，设立了全资子公司吉林泉阳泉食品公司，专攻长白山特色资源饮料与食品的开发经营。目前，已研发的“人参元液”“野生蓝莓汁”两款饮料在成都全国糖酒会上完成了首发亮相，试饮和招商反馈效果良好，多款储备产品也已陆续研发。

三是及时做出优化“渠道建设”募集资金投资项目实施方式的决策。为了提高募集资金投资项目实施效果，公司董事会及时做出决策，新增了股权投资的资本性支出方式，为后续以资本手段整合优质渠道资产做好了准备。

2022年，董事会全体成员认真履行职责，全年召开董事会会议21次，召开专业委员会会议14次，审议议案62项，召集股东大会2次，提请股东大会审议听取报告和议案16项。

（二）深耕主业，矿泉水保持高质量健康发展

一是努力拓展市场。坚持“稳固吉林、两翼齐飞、辐射全国”市场开发策略，各区域市场均实现增长，辽宁、黑龙

江“两翼”市场以及京津市场增长较快，部分地区增长率近40%，通过全国糖酒会面向全国招商，年内新增空白区域经销商百余家。

二是继续加强渠道建设。吉林省中心市场分销渠道得到强化，终端优势继续保持，市场占有率领先地位得到加固；在“两翼”主要城市坚持打造“形象店”工程，在南方远途市场激励经销商；中石化易捷、中石油昆仑好客、南方航空“两油一航”央企战略大客户渠道继续扩大，销量增长50%，新开发大客户国药集团、三亚旅文集团、广铁集团等，进一步向南方市场渗透。

三是以高效方式培育品牌。以“销量”强化品牌，以市场占有率巩固品牌忠诚度，在零售终端强化品牌展示，通过机场、高速路、景区户外广告强化品牌印记，通过赞助“进博会”、参加全国糖酒会、服务南航和广铁旅客等方式，扩大品牌渗透区域。

四是保证产品供应和产品质量。通过每日巡检和定期科学保养，保持设备最佳运行状态；通过订单拉动、科学排产、物流调度实现生产线连续运转；通过技术革新，对生产设备设施进行优化改造，提高效率的同时，保障了产品质量稳定；通过定期的检验检测，确保产品品质安全可靠；通过加强售后服务，跟踪改进产品流通环节的管理，保障客户利益。

（三）优化辅业，园区园林和木门家居实现“保质量”发展

苏州园区园林面对经济环境下行及园林行业调整期，主

动狠抓项目质量，加强实施效率挖潜，2022年新签订工程类项目合同7份、设计类项目合同10份。依托9个研发项目，2022年申请6项实用新型专利，获授发明专利5项、实用新型专利8项、芍药属新品种4个。

霍尔茨门业面对房地产增速放缓，及时调整经营策略，精选合作商，规避风险，拓展营销，扩大影响。霍尔茨研究院参加了国家林草局科技司委托的人造板4项测定等相关科研工作，与北京林业大学成立了产学合作基地。

苏州园区园林和霍尔茨木门家居受特殊因素冲击、宏观经济趋紧、房地产行业变化等因素影响，业绩有所下降，但两家子公司适时调整经营策略，以健康平稳发展为主，精选上下游合作商，注重项目经济质量考核和实施效率的挖潜，实现了“保质量”发展。

三、防风险，完善公司治理、加强规范运作

一是完善公司治理。“四会一层”（股东大会、董事会、监事会、党委会、经理层）公司治理体系完备，符合《公司法》《证券法》《企业国有资产法》等法律法规和交易所相关监管规则，运行合规有序。

二是董事会、经理层认真履职、勤勉尽责。本报告期，全体董事无缺席情况，独立董事、监事会和中介机构充分发挥独立监督作用，党委会“前置讨论”重大事项的机制得到充分落实，中小股东单独计票表决权得到有效保障。公司顺利完成了董事会换届，新一届董事会聘任原经理层团队，保持公司经营稳定连续。公司经理层在执行董事会决议、落实

改革任务、承担经营目标责任、加强日常管控、应对特殊因素挑战以及落实安全生产等方面积极作为。

三是切实提高信息披露质量。本报告期，公司依法依规履行信息披露义务，共披露临时公告71份。

四是加强投资者关系管理。本报告期，以视频方式举办业绩说明会，让投资者与公司管理层进行面对面的交流，以云参观方式带投资者走进公司、了解公司，通过“E互动平台”与投资者保持积极互动，全年回答投资者提问90件，接待投资者来电300余次。

四、促改革，全面完成“三年行动”“双百行动”

本报告期，公司全面完成国企改革“三年行动”任务，入选国企改革“双百企业”名单，并于2023年3月被国务院国资委评为“双百行动”标杆企业。

五、强党建，政风严实有矩、组织凝聚有力

一是党对企业的领导得到加强。数次修订党委前置研究重大事项清单等制度，党委会研议把关“三重一大”事项，把方向、管大局作用切实得到了发挥。

二是干部队伍进一步建强。总部机关中层干部全部实行了竞聘上岗，积极性得到激发。规范选人用人制度，大力营造想干事、能干事、干成事的企业氛围。

三是监察执纪持续从严。务实推进以案促改，突出专项监督，进一步规范企业经营和干部履职行为，为企业经营发展提供了良好法纪和监督保障。

2023年工作部署

——当前形势：经济社会特殊时期基本结束，但国内外经济形势仍不确定，市场需求复苏缓慢、行业竞争日益加剧等外部因素仍然存在。为此，我们更要坚定信念、踔厉奋发、担当敢为，努力创造更好的发展局面。

——总体思路：以习近平新时代思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调；秉承“团结、高效、务实、发展”经营宗旨，秉持“一主一辅”产业发展格局，以改革激发内部机制活力，以创新积累外部竞争力，充分发挥水源生态等资源优势，培育品牌，拓展渠道，不断提升公司产品市场占有率，增强公司市场竞争实力；做强做大天然矿泉水产业，开发特色资源饮品，保持主业高质量快速发展；转型升级园林与木门家居业务模式，实现园林业务的“保质量”发展和木门家居业务向“专、精、特、新”升级。

六、保持战略定力，秉持“一主一辅”产业格局

矿泉水天然又健康，在世界范围内都是饮用水品类的“天花板”，欧美发达国家天然矿泉水的消费份额超过50%，有的高达70%，中国目前只达20%，伴随着消费升级，天然矿泉水在未来较长时期内都有较大的增长空间，这是大趋势，我们要长期坚守。同样，园林绿化是“美丽中国”建设的重要内容，未来“生态城市”、“美丽乡村”、“文旅产业”都有大量的项目建设需求，环保木门、智能家居产品也是家装升级的方向，都有广阔前景，要长期坚持并不断创新。

七、认真谋划经营，创造健康发展新局面

一是矿泉水主业板块，继续保持高质量增长。东北吉、辽、黑地区，吉林省是“中心”，辽宁黑龙江是“两翼”，策略是“强心壮翼”，加强吉林区域竞争优势的同时，着力向“两翼”突进。京津区域、南方市场是外围，是品牌渗透区，要继续保持快速增长势头，并通过战略大客户合作、加强电商渠道、加强南方市场招商等主要措施坚持“渗透”全国。

二是园林工程板块，要专注实现“保质量”发展。专注于核心业务领域，提升自身竞争力，稳定经营规模，加强内部管理，改善经营质量；要紧抓乡村振兴、文旅建设机遇，加强与实力央企的合作绑定，继续优选优质工程项目投标，加快原有项目施工、结算步伐，努力实现营收、利润同比增长。

三是木门家居板块，要全力推进“专、精、特、新”升级。要继续加强环保材料技术水平，创新木门家居设计，满足个性化多样化需求；要引入产品智能要素，提高数字化运营水平，构建大规模“私人定制”能力；要研究创新商业模式、营销模式，全力向“专、精、特、新”升级。

八、布局产业整合，储备长远发展能力

一是蓄力渠道整合，延伸渠道网络。要继续接洽拥有渠道的合作伙伴，包括线上线下各类渠道商和局部市场强势饮用水品牌，商洽合作模式。

二是谋划资源整合，强化水源优势。在长白山核心区要继续储备战略水源，强化水源生态优势，为未来开辟新的战略合作局面准备条件。

三是推进品类整合，开发长白山“林特饮品”。食品公司要加速开发长白山森林特色饮料和食品，积极开辟市场、培

育客户。

四是推进辅业整合，增强辅业竞争力。园林板块要充分发挥园林设计优势，木门家居板块要向“专精特新”升级，积极整合资源，强化优势、提升竞争力。

九、巩固改革成果，持续激发机制动力

一是持续推进“三年行动”“双百行动”改革。改革永远是进行时，要继续大胆创新、敢于作为，放大改革成果，推广改革经验，挖掘改革创新机会，继续激发市场化机制动力，继续对各级经营管理团队放权赋能，形成培育企业管理干部成长成才的土壤。

二要融汇机制改革与管理创新提升的关系，推进精益管理。要通过机制改革驱动管理创新，又要以管理创新保障机制改革成果，将市场化机制改革与管理创新有机结合，进而打造“精益化”“敏捷化”的数字化管理体系。

十、继续防范化解风险，长期保持治理完善、运作规范

随着注册制的全面推行，对上市公司规范运作提出更高的要求，公司“四会一层”要更加注重防范风险，严格遵守法律法规、自律监管规则和《公司章程》等制度，董监高要全面提高合规意识，加强法规学习。

十一、狠抓党风党建，涵养干事创业的政治生态

一是进一步提振干事创业的精气神。进一步利用机制改革调动广大党员干部积极性，聚焦抓主业、促改革、谋发展工作任务，出思路、用实招。

二是进一步构建良好的选人用人导向。坚持以需求为导向，严格选人用人标准，规范选拔任用程序，充分接受职工群众监督，保证所使用的干部人才素质合格、廉洁实干。

三是进一步抓好政治思想工作。以深入开展主题教育活动为契机，教育引导党员干部领悟新思想、新论断，落实新部署、新要求，主动抓重点、补短板、强弱项，再建新功。

四是进一步打造廉洁健康的政治文化。不断构建完善不敢腐、不能腐、不想腐长效机制，扎实开展警示教育，大力弘扬廉洁文化，为生产经营提供风清气正的政治环境。

2023年，公司董事会和经营团队将再接再厉、勉力前行，团结带领广大干部员工，务实进取、开拓创新，全力创造良好业绩和发展局面，回报股东对我们的支持和期待!

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我代表监事会向各位股东及股东代理人作2022年工作报告，请审议。

报告期内，公司第八届监事会完成了监事会换届工作，成立了公司第九届监事会并选举出监事会主席。2022年在公司党委、董事会的大力支持下，监事会坚持监督视角前移，坚决防止出现重大偏差，依规列席党委会、股东大会、董事会、总经理办公会。通过实施日常监督和审核会计报表，对公司的财务状况进行监督核查；对公司董事和高级管理人员履职情况进行了监察；对董事会执行股东大会决议情况进行了检查；对经营管理中出现的问题和潜在风险隐患，出具了4份《整改进展情况报告》和2份《监督检查报告》。现将2022年监事会工作做如下情况报告。

一、报告期内监事会具体工作情况

（一）依法依规充分履行监督职能

报告期内，监事会共召开9次监事会会议（1次现场方式，8次通讯方式），审议议案26项。监事会对提交董事会审议的经营计划、对外担保、定期报告、关联交易等重大事项进行了有效的监督。报告期内，监事会对提交董事会审议的所有议案均投出赞成票。

（二）加强对公司运营监督检查

监事会遵照《公司章程》，对公司日常运营工作进行监督检查，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中。监事会认为：报告期内，公司董事会经营决策合理，程序合法有效，认真履行股东大会的决议，未发生有损害股东利益的行为。公司关联交易符合法律、法规及《公司章程》的规定，有利于提升公司业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公平、公开、公正的原则。

（三）全面检查公司财务情况

报告期内，监事会定期审核公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，未发生违规违纪问题。《2022年年度报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实、准确。

（四）强化内幕信息知情人监督

监事会认为：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，严防内幕信息泄露，及时披露重大事项，签订内幕信息知情人承诺书，及时报备内幕信息知情人档案。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内以及其他重大事项披露期、敏感期买卖公司股票情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信

息从事内幕交易，未发生公司内幕信息管理违规的情形。

（五）严格督导高管人员履职尽责

监事会认为：董事会能够集思广益、科学决策、正确领导，公司高级管理人员能够以经营发展大局为重，以维护公司股东利益为出发点，认真执行股东大会决议，落实董事会工作部署，履行诚信和勤勉尽责的义务，公司取得了良好的经营业绩。

二、2023年监事会主要工作思路

（一）坚持主动参与公司治理

监事会将严格依照《公司法》和《公司章程》开展工作，围绕中心、服务大局。通过列席党委会、股东大会、董事会、总经理办公会和定期召开监事会等有效途径，就全体股东普遍关心的热点、难点问题，进行调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督职能，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济持续、稳定、健康发展。

（二）坚持以财务监督为核心

通过财务会计报告全面了解财务会计信息，认真分析审核企业财务会计报告，对公司经营状况进行准确评价，精准识别问题。

（三）坚持以履行考评为重点

定期对公司董事、高级管理人员在评价期内履行职责的情况进行监督，督促其勤勉认真履行职责，并对其经营管理业绩进行客观公正的评价。

（四）坚持严格信息披露管理

监事会将对董事会拟提交股东大会的各种报告、提案、公开披露的信息进行调查、核实，确保披露信息的真实、准确。

（五）坚持完善内控制度

监事会将进一步督促完善内控制度并强化执行，密切与内部审计和外部审计机构的沟通，有效防范经营风险，切实维护公司和股东的利益，保障公司资产保值增值。

2023年，是公司进行三项制度改革后的战略发展之年，监事会将不断提高履职能力、提升工作效率，更好的履行监督职责，为公司的协调发展大局保驾护航！

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司监事会二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、本年度总体经营情况

2022年度，公司合并会计报表实现营业收入126,901万元，同比减少20,194万元，完成年度预算的85%。实现归属于上市公司股东的净利润5,715万元，同比减少4,814万元，比预算减少5,285万元，完成年度预算的52%。

二、年末财务状况

（一）年末资产总额489,738万元，比年初减少15,322万元。

（二）年末负债总额308,161万元，比年初减少22,737万元。其中银行借款余额165,890万元，比期初下降-17,247万元。

（三）年末股东权益总额181,577万元，比年初增加7,416万元。其中，归属于母公司所有者的权益总额164,982万元，比年初增加5,715万元。

期末总体资产负债率63%，比期初降低3个百分点。

期末每股净资产2.31元。

三、本年度现金流量情况

（一）经营活动现金流量净额33,471万元，同比增加12,958万元。主要原因是公司本期门业产品及园区园林购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。

（二）投资活动现金净流量21,576万元，同比增加55,640万元。主要原因系公司购买银行结构性存款支出比上期减少所致。

（三）筹资活动现金净流量净额为-27,422万元，同比减少9,350万元。主要原因是本期归还银行借款同比增加所致。

期末货币资金余额41,134万元，比期初增加28,383万元。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度经营成果及财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

2022年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润57,149,843.08元。截至2022年12月31日，累计可供分配利润为-1,027,534,412.97元。其中，母公司会计报表2022年度实现净利润38,552,395.44元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积金，加上以前年度结转未分配利润-1,801,199,729.03元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-1,762,647,333.59元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》规定，公司2022年不满足规定的利润分配条件。因此，拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

以上方案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司《2022年年度报告》及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》第八十二条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2021年修订）的有关要求，公司作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，制作完成了公司《2022年年度报告》及摘要。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎执业，为公司《2022年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。

请各位股东及股东代理人审议公司《2022年年度报告》及摘要（详见上海证券交易所网站）。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二○二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司关于续聘2023年度公司审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的专业水平，在2022年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工作，经公司董事会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构。

一、拟续聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

1,000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：449家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：5家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。、

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：冯嵩，2001年4月成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：于翠畅，2020年12月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量复核人员：张鸿彦，2004年6月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年6月开始在大华所执业，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告7家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。无不良诚信记录。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），本期审计费用与上期审计费用相同。

本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2022年度内部控制评价报告

各位股东及股东代理人：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司总部、各分（子）公司。评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，重点关注下列高风险领域：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在

内部控制日常监督、内部审计日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）与资产负债表相关的内部控制缺陷认定标准为：

重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额的2%；

重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额的1%；

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

（2）与利润表相关的内部控制缺陷认定标准为：

重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的3%；

重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的1.5%；

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷定性标准：1）公司董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生舞弊行为；2）公司更正已上报或披露的财务报告；3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。

重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

一般缺陷定性标准：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按由于内部控制失效造成的资产损失金额确定，标准如下（币种：人民币）

重大缺陷：1000万元及以上；

重要缺陷：小于1000万元大于等于500万元；

一般缺陷：小于500万元。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的认定为重大缺陷，其他情形按影响程度

分别确定为重要缺陷和一般缺陷：

（1）违反国家法律、法规或规范性文件；

（2）重大决策程序不科学；

（3）制度缺失可能导致系统性失效；

（4）重大和重要缺陷不能得到整改；

（5）其他对公司影响重大的情形。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司

2023年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

为落实公司2023年度生产经营和发展计划，结合公司各业务板块的行业发展水平、资产状况和经营能力，本着客观求实的原则，编制2023年度财务预算。

一、预算原则

贯彻公司发展战略，通过去库存、降杠杆，持续提升资产质量和营运效率，坚持稳中求进，实现股东权益最优化。

二、公司预算

2023年度,公司预算营业收入135,000万元，预算营业成本87,700万元。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据2023年公司经营计划安排,预计2023年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下:

一、关联交易的目的和对本公司的影响

关联交易的目的是整合资源，充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

二、具体事项

具体情况见2023年度预计日常关联交易基本情况表。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司的关联交易的主要内容

1、公司与控股股东的全资子公司签订的资产租赁和综合服务等方面的持续性关联交易；

2、公司向控股股东的全资子公司、控股及参股子公司和

其他关联方销售矿泉水等主要产品的交易。

公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务，有利于拓宽公司主营产品销售渠道，加大对关联方的销售力度。

（二）关联交易的定价政策

关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。

以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、审议程序

本议案已经独立董事事前认可，第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

以上议案请审议。

附件：2023年度预计日常关联交易基本情况表

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日

附件：

2023年度预计日常关联交易基本情况表

单位：万元

吉林泉阳泉股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

为客观公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2022年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计76,989,054.01元，其中: 计提应收账款坏账准备48,242,785.18元；冲回其他应收款坏账准备6,811,475.29元；计提应收票据坏账准备568,735.56元；冲回合同资产减值准备14,040,503.45元;计提商誉减值损失49,029,512.01元。

一、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

1.应收账款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

2.其他应收款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

3.应收票据

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失有充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失

的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

4.存货

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量

繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5.合同资产

如果工程项目的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。

对以上测试未减值的项目，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

6.商誉

根据企业会计准则的有关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司聘请外部评估机构对股权收购涉及的与商誉相关的资产组在资产负债表日的可收回价值进行减值测试为目的的评估。

①商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

园区园林评估基准日的评估范围，是园区园林形成商誉的资产组涉及的资产。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、存货、长期待摊费用。

②商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

本公司聘请评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司对与商誉相关的资产组进行减值测试，首先将该商誉包括在相关资产组内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试过程如下：

③.本年应计提的归属于母公司的商誉减值准备金额

本年度，本公司评估了商誉的可收回金额，并确定与园区园林相关的商誉发生减值金额49,029,512.01元。

为达到减值测试的目的，本公司将商誉分摊至固定资产、无形资产、长期待摊费用、存货形成的资产组。截至2022年12月31日，分配到资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

④.计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

资产负债表日，公司对商誉进行减值测试时，采用预计未来现金流量现值的方法预计与商誉相关的资产组可收回金额管理层在对资产组收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策行业周期及其他影响该资产组进入稳定期的因素，确定预测期为10年(第一阶段: 2023年1月1日至2032年12月31日)，收益期为无限期 (第二阶段: 2033年1月1日直至永续) 。

管理层根据商誉所在的资产组历史业绩和中长期规划，编制未来十年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素(参照历史CPI后用于推测永续期现金流量的增长率确定为

2.4%。计算未来现金流量现值时，针对资产组采用根据加权平均资本成本(WACC)确定的税前折现率。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内业务收入增长率、税前折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。重要假设、关键参数如下：

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2022年度合并报表净利润76,989,054.01元。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年1月，中国证券监督管理委员会发布了《公司章程指引》（2022年修订版），为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《章程指引》及《股票上市规则》，并结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：

原《公司章程》第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

拟修订为《公司章程》第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

原《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

拟修订《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程第

二十五条、规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。

原《公司章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

拟修定《公司章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，相关主体承担赔偿及连带责任。

原《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

拟修订《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

原《公司章程》第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司下列对外担保行为：

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

拟修订《公司章程》第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司下列对外担保行为：

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《公司章程》第一百一十四条 交易金额达到下列标准

之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%～50%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%～50%，且绝对金额1000万元至5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%～50%，且绝对金额100万元至500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%～50%，且绝对金额1000万元至5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%～50%，且绝对金额100万元至500万元。

超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

拟修订《公司章程》第一百一十四条 除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司董事会基于谨慎性原则，在上述标准之下制定了相关内部控制制度，分别对董事会、经理层决策权限进行了明确、详细的划分，决策依据按相应内部控制制度执行，但不得违反上述披露标准和提交股东大会审议标准。

原《公司章程》第一百一十七条

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保和为资产负债率

超过70%的担保对象提供的担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。

拟修订《公司章程》第一百一十七条 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保和超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保以及为资产负债率超过70%的担保对象需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准；

原《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

拟修订《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控股股东代发薪酬。

原《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

拟修订《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年1月，中国证券监督管理委员会发布了《公司章程指引》（2022年修订版），为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《章程指引》并结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款作如下修订：

原《股东大会议事规则》第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修订《股东大会议事规则》第三十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司下列对外担保行为：

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除以上修改条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》的要求，独立行使所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会独立董事为丁俊杰先生、张忠伟先生、郑志斌先生。公司第八届董事会于2022年9月25日届满。

2022年9月5日、9月23日，经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过并选举丁俊杰先生、何建军先生、王冠群先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

（一）独立董事个人基本情况

丁俊杰，博士研究生学历。现任中国传媒大学教授，本公司第九届董事会独立董事。

何建军，硕士研究生学历，注册会计师。现任苏州嘉睿资本管理有限公司风控总监，本公司第九届董事会独立董事。

王冠群，研究生学历。现任中原广告研究院研究员，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事，陈克明食品股份有限公司监事，本公司第九届董事会独立董事。

张忠伟，本科学历，注册会计师。现任吉药控股集团股份有限公司财务总监，本公司第八届董事会独立董事,现已离任。

郑志斌，研究生学历。现任北京大成律师事务所高级合伙人，本公司第八届董事会独立董事，现已离任。

（二）独立性情况说明

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务；我们及我们的直系亲属、主要社会关系人员不在公司或其附属企业任职。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开二十一次董事会会议和二次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项时，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，独立董事出席公司董事会

会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专业委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计十四次，其中董事会战略委员会一次，提名委员会两次，审计委员会五次，薪酬与考核委员会六次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各专业委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2022年度，我们在履职期间，公司管理团队能够及时与我们保持沟通，帮助我们了解公司生产经营动态，获取作出独立判断的必要信息。同时，每次召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，会前详细沟通，为我们的工作

提供了良好的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2022年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。

（二）公司对外担保及资金占用情况

2022年度，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险。公司不存在违规对外担保及控股股东和其他关联方资金占用情况。

（三）公司募集资金使用情况

公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，坚

持专款专用的原则，不存在违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。

（四）会计政策变更

2022年4月29日出具了《关于会计政策变更的独立意见》，公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。我们对各被提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见和提名委员会审核意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对各位高级管理人员考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。

（六）聘任会计师事务所情况

2022年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了财务报表审计，保证公司各项工作顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

（七）现金分红情况

由于公司2021年度未分配利润为负,因此公司董事会决定公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议及公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,该议案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，我们对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见、独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。2022年度共披露定期报告4个，临时公告71份，严格按相关规定履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。

（九）内部控制制度的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制

制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，依照相关法律、法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审议各项提案并提交公司董事会审议。

四、总体评价和建议

2022年，公司选举产生新一届董事会，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司治理，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事： 丁俊杰、何建军、王冠群

二○二三年五月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司独立董事关于2022年年度股东大会相关事项的

事前认可意见

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二次会议将于2023年4月28日召开，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对以下议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

1、《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》的事前认可意见

我们认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，较好的完成了公司委托的各项工作。建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交本公司第九届董事会第二次会议审议。

2、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见

我们认为：此关联交易事项是公司正常日常经营所需，与关联方所发生的日常关联交易依据市场定价合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定经营，同意将该议案提交本公司第九届董事会第二次会议审议。

独立董事：丁俊杰、何建军、王冠群

二○二三年四月二十六日

吉林泉阳泉股份有限公司独立董事关于2022年年度股东大会相关事项的

独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会的独立董事，本着客观、公正、独立判断的原则，对公司第九届董事会第二次会议审议的有关事项进行了认真的审核，现发表如下审查及独立意见：

一、对第九届董事会第二次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息充分性的审查意见

在本次会议召开前，我们已与年审注册会计师见面沟通了初审意见，并对公司第九届董事会第二次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性进行了审核，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。作为公司的独立董事，在对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策后，我们同意将公司编制的《2022年年度报告》及摘要等相关议案提交董事会审议。

二、关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见

1、《2022年度利润分配预案》的独立意见

我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关法律、法规的要求， 有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

2、《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》的独立意见

我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性符合公司财务和内部控制审计工作的要求。并且较好的完成了公司2022年年度审计工作。董事会履行的拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

3、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

我们认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。

董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该预计的日常关联交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

4、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，该事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，计提资产减值后能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

5、《董事会关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

我们认为：《公司董事会2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》和公司《募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，对募集资金存放与实际使用情况如实履行了披露义务。

独立董事：丁俊杰、何建军、王冠群

二○二三年四月二十八日