泉阳泉：国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于

吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年十二月

目 录

第一节 释 义 ...... 1

第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 2

一、财务顾问声明 ...... 2

二、财务顾问承诺 ...... 2

第三节 财务顾问意见 ...... 4

一、对收购人编制的收购报告书内容的核查 ...... 4

二、本次收购的目的 ...... 4

三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 5

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 8

五、对收购人的股权控制结构的核查 ...... 9

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 9

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 9

八、对本次收购法律程序的核查 ...... 10

九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11

十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 11

十一、对收购人对上市公司影响的核查 ...... 12

十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 17

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17

十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 18

十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 18

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 19

十七、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 19

十八、对收购人是否存在其他重大事项的核查 ...... 20

十九、财务顾问结论性意见 ...... 20

第一节 释 义除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：

本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

国金证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已承诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问报告仅供长白山森工集团有限公司及吉林泉阳泉股份有限公司本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第三节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、对收购人编制的收购报告书内容的核查

长白山森工2020年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审字（2021）第149号审计报告；2021年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审字（2022）第119号审计报告；2022年财务报表已由吉林汇通会计师事务所有限公司延边分公司审计，并出具了吉汇通会延审字[2023]第070号审计报告。收购人本次提供的2022年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格，不符合《格式准则16号》第四十六条的相关规定。

除收购人本次提供的2022年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格，不符合《格式准则16号》第四十六条的相关规定外，根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：除收购人本次提供的2022年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格，不符合《格式准则16号》第四十六条的相关规定外，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、本次收购的目的

本次收购目的系在吉林省委、省政府的统筹布局和大力支持下，推动吉林省属林业产业整合，从而实现林业产业高质量可持续发展，为吉林全面振兴提供有力支撑，是基于对森工集团森林生态资源价值及泉阳泉上市公司发展前景的认可。

自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。2020年5月18日、2020年11月24日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准合并重整计划。2021年至2023年6月27日，因吉盛公司投资款项尚未全部到位，森工集团、森工集团财务公司无法在执行期限内达成重整计划执行完毕条件，2023年6月27日长春中院裁定重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2023年12月31日。因吉盛公司无力融资满足重整计划执行需要，2023年12月1日重整管理人通知债权人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。

本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定批准森工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。

收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

经核查，本财务顾问认为本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人的基本情况

本次收购的收购人为长白山森工集团有限公司，其基本情况如下：

（二）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备本次收购的主体资格。

（三）对收购人经济实力的核查

长白山森工成立于1995年12月20日，为受国家林业和草原局委托行使以国有林区管理为主的国有功能类大型林业企业。长白山森工的主要业务是国有林区生态资源保护与修复、生态资源开发与利用。

收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）*2；

注2；上述财务数据已经会计师事务所审计。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；根据收购人提供的审计报告，并通过查阅公司主要账户的银行流水、主要固定资产及无形资产的权证支持性文件，访谈收购人的董事及高级管理人员，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

收购人为吉林省国资委实际控制的企业。本次收购完成后，泉阳泉控股股东及实际控制人均未发生变化，即上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国资委。本财务顾问已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对收购人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。

（六）对收购人诚信记录的核查

经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对收购人其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：除收购人签署的本次收购相关协议规定的义务及出具的承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、

行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署之日，长白山森工由吉林省国资委、吉林省财政厅与吉林省股权基金投资有限公司持股，持股比例分别为78.08%、8.68%和13.24%，吉林省国资委为长白山森工的控股股东、实际控制人。

长白山森工的股权结构图如下表所示：

经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

根据收购人出具的承诺以及提供的财务资料等，本次收购所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。

八、对本次收购法律程序的核查

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：

1、2023年11月8日，长白山森工2023年第六次董事会会议决议通过《关于落实省政府10月9日专题会议精神参与吉林森工司法重整的议案》，同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整；

2、2023年12月1日，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工；

3、2023年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重整；

4、2023年12月5日，长白山森工、吉盛公司与森工集团、森工集团财务公司及重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》，同日，长白山森工向重组管理人支付全部重整投资款33亿元；

5、2023年12月5日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之九，批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》，该裁定为终审裁定；

6、2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权；

7、2023年12月10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年12 月5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本收购报告书签署日，本次收购已履行了全部所需的批准和决策等法定程序。

九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，收购人无在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。

十、对收购人对上市公司后续计划的核查

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12个月内对泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或泉阳泉拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及泉阳泉将根据相关法律法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变泉阳泉现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来在12个月内对泉阳泉公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对泉阳泉的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、对收购人对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，泉阳泉的直接控股股东及实际控制人均未发生变化，即上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国资委。本次收购完成后，收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员独立性、资产独立完整

性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为保证上市公司独立性，长白山森工对本次收购完成后保持上市公司独立性出具了相关承诺，具体如下：

“（一）保证泉阳泉的人员独立

1、泉阳泉的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在泉阳泉工作，并在泉阳泉领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除泉阳泉及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2、泉阳泉的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。

3、泉阳泉人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

4、承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，仅通过所控制的森工集团在泉阳泉股东大会推荐泉阳泉董事、非职工监事和高级管理人员的人选，行使权利，承诺人不会超越泉阳泉股东大会或董事会干预泉阳泉的人事任免。

（二）保证泉阳泉的资产独立

1、泉阳泉具有独立完整的资产，泉阳泉的资产全部处于泉阳泉的控制之下，并为泉阳泉独立拥有和运营。

2、承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用泉阳泉的资金、资产。

3、承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，不以泉阳泉的资产和名义为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证泉阳泉财务独立

1、泉阳泉建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、泉阳泉能够独立作出财务决策，承诺人不会超越泉阳泉的股东大会或董事会干预泉阳泉的资金使用。

3、泉阳泉独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与泉阳泉及其控股子公司共用银行账户。

4、泉阳泉及其控股子公司独立纳税。

（四）保证泉阳泉机构独立

1、泉阳泉依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；泉阳泉不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2、泉阳泉独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会干预泉阳泉的经营管理。

（五）保证泉阳泉业务独立

1、承诺人保证泉阳泉在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与泉阳泉及其子公司业务构成同业竞争的业务，尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。

承诺人将严格遵守中国证监会关于泉阳泉独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反泉阳泉规范运作程序，不会越权干预泉阳泉及其子公司的经营管理活动，不侵占泉阳泉及其子公司的利益，不损害泉阳泉和其他股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对泉阳泉的独立性产生影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、收购人与被收购人之间同业竞争情况的说明

上市公司是以长白山天然饮用矿泉水的生产、销售，园林景观规划设计、园林工程施工、园林管护及智能环保家居为一体的综合型上市公司。本次收购完成前，收购人及其控制的企业主要从事森林经营与管护、果林承包林业养殖、林产

品加工等业务。收购人及其控制的企业均未从事饮用矿泉水、包装饮用水相关业务，收购人控制的企业与上市公司存在部分相同、相似业务，具体如下：

目前，上市公司通过子公司北京霍尔茨家居科技有限公司开展智能环保家居业务，主要经营门业，形成以门为核心的门墙柜一体化的发展方向，其产品均为内销；收购人林产品加工业务中主要为木地板加工、销售，从事少量家具生产、销售，且家具销售基本为外销。2020年度、2021年度、2022年度，上市公司通过子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司开展园林景观规划设计、园林工程施工、园林管护业务同时出售主要产自江苏省少量的园林景观树，相关园林景观树收入占比不到各期上市公司主营业务收入1%；收购人控制的企业从事森林管护的同时出售少量造林绿化苗，其出售的造林绿化苗主要产自其在吉林省延边朝鲜族自治州的苗圃。

综上，上市公司子公司与收购方及其控制的企业存在部分相同、相似业务，但不存在竞争关系。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，收购人承诺如下：

“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前没有参与任何与泉阳泉及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与泉阳泉及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。

2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及所属除泉阳泉外的本公司控制的其他企业不新增与泉阳泉的业务实质上相同或相近的业务，以避免与泉阳泉的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。

3、本公司承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为间接控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于泉阳泉而有利于其它下属企业的决定或判断。

4、若因本公司或本公司控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致本

公司或本公司控制的其他下属企业与泉阳泉的业务形成实质性同业竞争的，本公司将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争。

5、上述各项承诺在本公司作为泉阳泉间接控股股东期间内均持续有效，如因本公司未履行上述承诺而给泉阳泉造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：根据收购方与上市公司的说明及承诺，上市公司子公司与收购方及其控制的企业存在部分相同、相似业务，但不存在竞争关系，本次收购不会导致上市公司增加同业竞争的情形。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方不存在关联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》《吉林泉阳泉股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范未来可能存在的关联交易，维护泉阳泉及中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。

2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

3、严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易决策程序及相应的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。本承诺函在泉阳泉合法有效存续且在本公司对泉阳泉拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购方已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。

十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告书签署日，森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有泉阳泉221,173,138股股份，其中136,500,000股股份处于质押状态，147,000,000股股份处于累计被司法冻结和轮候冻结状态。除上述质押、冻结事项外，截至本财务顾问报告书签署日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上述质押、冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形，不存在其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者泉阳泉最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本财务顾问报告书签署日前的24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本报告书签署日前的24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本报告书签署日前的24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，收购人不存在买卖泉阳泉股票的行为。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在

未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：本次收购中，国金证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司的公告文件，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十七、对收购人免于发出要约条件的核查

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出

要约增持股份的情形。

十八、对收购人是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人已按照《格式准则16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

十九、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，除收购人本次提供的2022年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格，不符合《格式准则16号》第四十六条的相关规定外，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约的情形。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

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