泉阳泉：收购报告书

吉林泉阳泉股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：泉阳泉股票代码：600189

收购人名称：长白山森工集团有限公司收购人住所：延吉市长白山西路99号收购人通讯地址：延吉市长白山西路99号

签署日期：二〇二三年十二月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本收购报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在泉阳泉拥有权益的股份。

截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在泉阳泉拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定批准森工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。

本次收购已经履行了必要的授权和批准程序：2023年11月8日，长白山森工2023年第六次董事会会议同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整；2023年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重整；2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据重整计划，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；

普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。

2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权；2023年12月10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年12 月5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。

五、收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，本次收购适用免于发出要约情形。

六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

第四节 本次收购方式 ...... 14

第五节 本次收购的资金来源 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

第七节 后续计划 ...... 20

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 22

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27

第十节 6月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28

第十一节 收购人的财务资料 ...... 29

第十二节 其他重大事项 ...... 34

第十三节 备查文件 ...... 35

收购人声明 ...... 36

财务顾问声明 ...... 37

律师声明 ...... 37

吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书附表 ...... 39

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本收购报告书中下列用语具有如下含义：

本收购报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本收购报告书签署日，长白山森工的基本情况如下：

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本收购报告书签署日，吉林省国资委持有长白山森工78.0796%的股份，为长白山森工的控股股东和实际控制人。长白山森工的股权结构图如下表所示：

（二）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，长白山森工的实际控制人为吉林省国资委，基本信息如下：

三、收购人控制的核心企业情况

截至本收购报告书签署日，长白山森工控制的主要核心企业概况如下：

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

长白山森工成立于1995年12月20日，为受国家林业和草原局委托行使以国有林区管理为主的国有功能类大型林业企业。长白山森工的主要业务是国有林区生态资源保护与修复、生态资源开发与利用。

（二）收购人最近三年简要财务状况

收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）*2；

注2；上述财务数据已经会计师事务所审计。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本收购报告书签署之日，长白山森工最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形

截至本收购报告书签署之日，长白山森工不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

七、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本收购报告书签署之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

截至本收购报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本收购报告书签署之日，除泉阳泉之外，长白山森工存在在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本收购报告书签署之日，除上述持股外，长白山森工不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书签署之日，长白山森工持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本收购报告书签署之日，除上述持股外，长白山森工不存在其他直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购目的系在吉林省委、省政府的统筹布局和大力支持下，推动吉林省属林业产业整合，从而实现林业产业高质量可持续发展，为吉林全面振兴提供有力支撑，是基于对森工集团森林生态资源价值及泉阳泉上市公司发展前景的认可。

自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。

2020年5月18日、2020年11月24日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准合并重整计划。2021年至2023年6月27日，因吉盛公司投资款项尚未全部到位，森工集团、森工集团财务公司无法在执行期限内达成重整计划执行完毕条件，2023年6月27日长春中院裁定重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2023年12月31日。因吉盛公司无力融资满足重整计划执行需要，2023年12月1日重整管理人通知债权人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。

本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定批准森工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。

收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的事项以外，长白山森工没有在未来12个月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：

1、2023年11月8日，长白山森工2023年第六次董事会会议决议通过《关于落实省政府10月9日专题会议精神参与吉林森工司法重整的议案》，同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整；

2、2023年12月1日，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工；

3、2023年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重整；

4、2023年12月5日，长白山森工、吉盛公司与森工集团、森工集团财务公司及重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》，同日，长白山森工向重组管理人支付全部重整投资款33亿元；

5、2023年12月5日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之九，批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》，该裁定为终审裁定；

6、2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权；

7、2023年12月10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、

吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年12 月5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行了全部所需的批准和决策等法定程序。

第四节 本次收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；森工集团持有上市公司股份数量为216,254,080股，占上市公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量4,919,058股，占上市公司股份总数的0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有泉阳泉股份总数的

30.93%，森工集团为泉阳泉的控股股东，吉林省国资委为泉阳泉的实际控制人。

2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据《重整计划》，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局

对债务人的关联债权类资产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。

2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的上市公司30.93%的股份，对上市公司实施控制。

二、本次《重整投资协议》、《重组计划》主要情况

1、长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与本次重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；转股债权人按照《重整

八大林业局为吉林森工红石林业有限公司（原吉林省红石林业局）、吉林森工三岔子林业有限公司（原吉林省三岔子林业局）、吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临江林业有限公司（原吉林省临江林业局）、吉林森工白石山林业有限公司（原吉林省白石山林业局）、吉林森工湾沟林业有限公司（原吉林省湾沟林业局）、吉林森工集团松江河林业（集团）有限公司的统称。

计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。

2、吉盛公司、森工集团、森工集团财务公司及重整管理人于2021年1月27日签署的《重整投资协议》解除，吉盛公司已支付的7亿元投资款予以退还。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本收购报告书签署日，森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有泉阳泉221,173,138股股份，其中136,500,000股股份处于质押状态，147,000,000股股份处于累计被司法冻结和轮候冻结状态。除上述质押、冻结事项外，截至本收购报告书签署日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。

第五节 本次收购的资金来源

本次收购所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化， 收购人可以免于以要约方式增持股份。

长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定。

综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，泉阳泉的股权及控制关系如下：

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，泉阳泉的股权及控制关系如下：

本次收购完成后，长白山森工直接持有森工集团60%股份，并通过持有吉林森工森鼎企业管理合伙企业（有限合伙）15.5225%间接持有森工集团6.209%股份，长白山森工直接及间接合计持有森工集团约66.209%股份。除上述事项外，长白山森工还代为保管未申报债权预留、部分转股债权人未领受的森工集团股权分别约为

0.711%、31.504%。

三、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

长白山森工已聘请了浙江天册律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体的结论性意见。

第七节 后续计划

一、 未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或泉阳泉拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及泉阳泉将根据相关法律法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变泉阳泉现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来在12个月内对泉阳泉公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对泉阳泉的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，泉阳泉的直接控股股东及实际控制人均未发生变化，即上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国资委。本次收购完成后，收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员独立性、资产独立完整性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为保证上市公司独立性，长白山森工对本次收购完成后保持上市公司独立性出具了相关承诺，具体如下：

“（一）保证泉阳泉的人员独立

1．泉阳泉的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在泉阳泉工作，并在泉阳泉领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除泉阳泉及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2．泉阳泉的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。

3．泉阳泉人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

4．承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，仅通过所控制的森工集团在泉阳泉股东大会推荐泉阳泉董事、非职工监事和高级管理人员的人选，行使权利，承诺人不会超越泉阳泉股东大会或董事会干预泉阳泉的人事任免。

（二）保证泉阳泉的资产独立

1．泉阳泉具有独立完整的资产，泉阳泉的资产全部处于泉阳泉的控制之下，并为泉阳泉独立拥有和运营。

2．承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用泉阳泉的资金、资产。3．承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，不以泉阳泉的资产和名义为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证泉阳泉财务独立

1．泉阳泉建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2．泉阳泉能够独立作出财务决策，承诺人不会超越泉阳泉的股东大会或董事会干预泉阳泉的资金使用。

3．泉阳泉独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与泉阳泉及其控股子公司共用银行账户。

4．泉阳泉及其控股子公司独立纳税。

（四）保证泉阳泉机构独立

1．泉阳泉依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；泉阳泉不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2．泉阳泉独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会干预泉阳泉的经营管理。

（五）保证泉阳泉业务独立

1．承诺人保证泉阳泉在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2．承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与泉阳泉及其子公司业务构成同业竞争的业务，尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。

承诺人将严格遵守中国证监会关于泉阳泉独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反泉阳泉规范运作程序，不会越权干预泉阳泉及其子公司的经营管理活动，不侵占泉阳泉及其子公司的利益，不损害泉阳泉和其他股东的合法权益。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）收购人与被收购人之间同业竞争情况的说明

上市公司是以长白山天然饮用矿泉水的生产、销售，园林景观规划设计、园林工程施工、园林管护及智能环保家居为一体的综合型上市公司。本次收购完成前，收购人及其控制的企业主要从事森林经营与管护、果林承包林业养殖、林产品加工等业务。

收购人及其控制的企业均未从事饮用矿泉水、包装饮用水相关业务，收购人控制的企业与上市公司存在部分相同、相似业务，具体如下：

目前，上市公司通过子公司北京霍尔茨家居科技有限公司开展智能环保家居业务，主要经营门业，形成以门为核心的门墙柜一体化的发展方向，其产品均为内销；收购人林产品加工业务中主要为木地板加工、销售，从事少量家具生产、销售，且家具销售基本为外销。

2020年度、2021年度、2022年度，上市公司通过子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司开展园林景观规划设计、园林工程施工、园林管护业务同时出售主要产自江苏省少量的园林景观树，相关园林景观树收入占比不到各期上市公司主营业务收入1%；收购人控制的企业从事森林管护的同时出售少量造林绿化苗，其出售的造林绿化苗主要产自其在吉林省延边朝鲜族自治州的苗圃。

综上，上市公司子公司与收购方及其控制的企业存在部分相同、相似业务，但不存在竞争关系。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，收购人承诺如下：

“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前没有参与任何与泉阳泉及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与泉阳泉及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。

2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及所属除泉阳泉外的本公司控制的其他企业不新增与泉阳泉的业务实质上相同或相近的业务，以避免与泉阳泉的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。

3、本公司承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为间接控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于泉阳泉而有利于其它下属企业的决定或判断。

4、若因本公司或本公司控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致本公司或本公司控制的其他下属企业与泉阳泉的业务形成实质性同业竞争的，本公司将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争。

5、上述各项承诺在本公司作为泉阳泉间接控股股东期间内均持续有效，如因本公司未履行上述承诺而给泉阳泉造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，上市公司与收购人及其关联方不存在关联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》《吉林泉阳泉股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范未来可能存在的关联交易，维护泉阳泉及中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。

2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

3、严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易决策程序及相应的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。

本承诺函在泉阳泉合法有效存续且在本公司对泉阳泉拥有控制权期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者泉阳泉最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 6月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和长白山森工出具的《长白山森工集团有限公司关于持有或买卖吉林泉阳泉股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖泉阳泉股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖泉阳泉股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表的审计情况

长白山森工2020年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审字（2021）第149号审计报告；2021年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审字（2022）第119号审计报告；2022年财务报表已由吉林汇通会计师事务所有限公司延边分公司审计，并出具了吉汇通会延审字[2023]第070号审计报告。收购人本次提供的2022年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格。

二、收购人最近三年财务报表

收购人最近三年经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

第十二节 其他重大事项

截至本收购报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本收购报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本收购报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的控股股东及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于泉阳泉法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、收购人的营业执照复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的决策文件；

4、收购人关于二级市场交易情况的自查报告

5、收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

6、收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；

7、收购人出具的相关承诺；

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、收购人2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务会计报告；

10、国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；

11、本次收购的相关法律意见书。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：长白山森工集团有限公司（盖章）

法定代表人：

崔光德

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： _______________ _______________

沈明杰 黄靖雯

法定代表人： _______________

冉 云

国金证券股份有限公司年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： _______________ _______________

傅羽韬 曹亮亮

律师事务所负责人： _______________

章靖忠

浙江天册律师事务所年 月 日

吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书附表

（以下无正文，为《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人：长白山森工集团有限公司（盖章）

法定代表人：

崔光德

年 月 日

（以下无正文，为《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：长白山森工集团有限公司（盖章）

法定代表人：

崔光德

年 月 日