泉阳泉：2023年年度股东大会会议文件

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉

吉林泉阳泉股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

二〇二四年五月十五日

目录

会议规则 ...... 2

会议议程 ...... 5

议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 17

议案三、2023年度财务决算报告 ...... 21

议案四、2023年度利润分配方案 ...... 23

议案五、《2023年年度报告》及摘要 ...... 24

议案六、《会计师事务所选聘制度》 ...... 25

议案七、2024年度财务预算报告 ...... 36

议案八、关于2024年度预计日常关联交易的议案 ...... 37

议案九、关于计提资产减值准备的议案 ...... 41

议案十、关于会计估计变更的议案 ...... 48

议案十一、关于会计政策变更的议案 ...... 55

2023年度独立董事述职报告 ...... 59

会议规则

为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2.会议出席对象

（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2024年5月10日，凡是在2024年5月10日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）经公司董事会批准参会的有关人士。

二、会议表决方式

1.股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（2）网络投票：2024年5月15日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

2.本次会议共审议十一项议案，均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。

3.本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

4.参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反

对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

三、表决统计及表决结果的确认

1.根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》

的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2.公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。

3.会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

吉林泉阳泉股份有限公司二○二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年年度股东大会议程

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2023年，公司党委、董事会团结带领经理层和经营团队，戮力同心、克难奋进，改革发展不断深入，经营质量持续提高，各项风险充分释放，为企业后续发展奠定了良好基础。下面，向大家作2023年度董事会工作报告。

2023年工作总结

公司全年实现营业收入11.22亿元、归母净利润-4.57亿元、经营净现流2.25亿元，年末资产总额43.24亿元、负债总额29.46亿元、所有者权益13.78亿元，资产负债率

68.13%。

一、坚定“一主一辅”产业战略有成效

公司坚持以天然矿泉水为主业、以园林绿化为辅业的“一主一辅”产业格局，契合习近平生态文明思想，符合长白山森工集团“双主业”之森林绿色健康产业方向，顺应社会发展和消费升级的大趋势。

2023年矿泉水销量更是历史性突破了100万吨大关，大客户等渠道建设不断向南方市场延伸，品牌影响力与市场竞争力逐渐增强。园林绿化和木门家居受行业调整等因素影响，

业绩有所下滑，造成了商誉等资产大额减值和亏损。在此期间，这两个业务板块转变发展方式，控制应收账款、狠抓现金回流、优选优质客户，在业务规模适度紧缩的同时，保持了现金流安全，实现了经营质量的提升，为后续发展奠定了基础。

二、坚持“高质量”“保质量”发展有提升

党的二十大报告中指出，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”，公司近年来始终贯彻“高质量”“保质量”发展要求，2023年公司继续有效贯彻新发展理念。

（一）矿泉水主业继续保持“高质量”发展

2023年实现矿泉水销量100.21万吨，同比增长13.60%，矿泉水主业净利润实现1.39亿元，同比增长9.46%。吉林大本营持续巩固；“两翼”市场加速培育，销售增长率超过30%；京津冀与南方外围市场加速渗透，销售增长率超过50%；“大客户”渠道快速提升，“两油一航”基本盘稳固，盒马、罗森、正大、三亚旅文等客户增量明显；电商等深度合作渠道增长迅猛。瓶装水销量稳步增长，桶装水产品形象升级，一次性PET桶装水增长显著。

（二）园林和木门家居辅业在寒冬中保持经营质量

园林业务板块，2023年在全面加强经营管理等方面下功夫，克服不利影响，保障项目质量。全年新签订工程项目合同8项，跟踪有效项目信息21个、EPC项目6个，积极实现

回款。

木门家居业务板块，采取“变思维、改店面、抓培训、做活动、强团队”等措施，积极应对外部变化，坚持“保质量、稳经营”方向。全年努力实现回款、保障现金流，实现了较高的盈余现金保障倍数。

三、重点项目、新的增长点稳步培育有前景

一是矿泉水销售渠道建设募投项目取得进展。按照董事会决策，2023年稳步推进“以新设或收购方式进行销售渠道建设”新方式，按照“先经销、再参股、达到条件再控股”的步骤有序培育。年内参股合作的已有2家、正在意向洽谈的有1家。该项目已累计使用募集资金4,601.36万元。

二是仙人泉高端含气水募投项目有序推进。2023年3月董事会对该项目做出建设部署，随后按计划施工建设，截至2023年末已完成主体土建工程，冬季实现通暖，机器设备已招标采购并进场安装调试，预计将如期完成一期工程并形成实际产能。该项目已累计使用募集资金7,215.43万元。

三是靖宇食品公司长白山特色饮料、特色白酒市场反馈积极。以竞买资产设立的食品公司，2023年实现了大部分生产线的恢复投用，生产销售了人参、蓝莓等具长白山特色的饮料产品，推出了多款人参发酵酒产品，获得了市场的积极反馈。

四是门业板块内部资产重组工作如期完成。2023年完成

了河北分公司划转至霍尔茨的内部资产重组，并获得了土地增值税免征政策，增强了霍尔茨可持续经营能力。

四、董事会“定战略、做决策、防风险”职能更强化一是所定战略均得到长期贯彻。不断深化“一主一辅”产业战略、“高质量、保质量”发展方式战略、市场化机制改革战略，企业发展方向始终清晰，发展信心始终保持，未来愿景始终坚定。

二是治理体系建设不断加强。2023年进一步优化治理体系，紧随上层法规变化，强化董事会内设机构建设。在省内上市公司中率先完成了《独立董事工作制度》全面修改，强化了董事会专业委员会规范要求，确立了独立董事专门会议制度；新增了董事长在董事会闭会期间的办公会议制度，制订了董事、监事履职报销标准，增强了对董事、监事履职的制度保障。

三是决策履职能力持续提高。全年召开董事会会议21次、专业委员会会议12次，组织上会议案49件，召开股东大会2次，组织上会议案17件，各项会议程序遵守议事规则，议案质量保持较高水准，董事会议案均获全票通过，股东大会议案均获高票通过。全年共发布公告75件，举办业绩说明会3次，高质量完成定期报告披露。

四是风险防控态势持续保持。定期开展法务风险防控检查，梳理排除法务风险。定期组织对主要子公司、重点项目

的审计和监察，有效排除内控风险。持续开展舆情处置，有效应对资本市场波动风险。2023年积极维护投资者关系，全年共接待机构调研8次、投资者电话咨询900余次，E互动平台答复提问77条，接待量较往年翻一番，对公司市值维护发挥了积极作用。

五、国企改革、市场化机制建设持续深入

一是国企改革“三年行动”走深走实。党的十九大以来国企改革首轮“三年行动”2022年胜利收官，公司在省内国资系统走在前列。2023年，一方面经受住了上级多轮次改革检查，另一方面继续巩固首轮“三年行动”改革成果，继续高质量执行经理层任期制契约化、高质量落实“三项制度”。同时，继续紧盯下一阶段深化国企改革方向，积极学习国家《国企改革深化提升行动三年方案（2023-2025）》精神和《吉林省国有企业改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）》具体要求，主动实施“新三年行动”，推进市场化经营机制长效化。

二是国企改革“双百行动”接续前行。2023年3月被国务院国资委评定为双百“标杆企业”，并持续推进“双百行动”各项工作，积极发挥改革排头兵作用，一方面推进改革，另一方面及时上报双百考核评估数据。

三是长期激励机制探索更进一步。国企改革最深层次任务是如何建立长期激励机制。首轮“三年行动”中，公司启

动的“超额利润分享”正向激励体系，获得了省国资委高度认可。2023年，公司继续向长期激励机制改革深水区迈进，启动了霍尔茨混改改制工作，不仅完成了门业分公司的资产重组，同时研究了在霍尔茨实行包括骨干员工持股、科技企业股权激励等相关法规政策，为2024年在霍尔茨进一步深化探索长期激励机制改革奠定了基础。

六、管党治党、正风肃纪持续推进严而有序

一是主题教育深入开展。严格按照中央和上级党委要求，锤炼思想见诸行动，举办专题读书班，组织开展了专题调研、讲党课、理论知识测试和专项问题整改等活动。

二是党的领导不断强化。认真落实“第一议题”制度，开展学习研讨12次，党委理论中心组集中学习10次，思想引领持续深入。年内修订形成了公司《重大事项审批权限表》，党委融入公司治理和前置把关得到进一步规范，党委会全年研议“三重一大”事项32项，党的领导核心作用得到发挥。

三是党组织凝聚力有效提升。进一步规范选人用人制度，加强党员干部教育管理，举办1期教育培训班。严格落实组织生活等制度，狠抓BTX建设，抓实“支部立项”和“党建品牌”工作，党支部标准化、规范化、信息化建设水平全面提升。

四是从严治党走深走实。落实党风廉政建设责任制和目标任务，积极推动立体监督体系发挥作用，重点围绕“一把

手”和“关键少数”等监督重点，紧盯节点抓“四风”，开展调研谈话20人次，组织召开警示教育大会4次，观看警示教育片350余人次，参观警示教育基地9人次，通报典型案例1起，以“身边事”警醒“身边人”，持续涵养廉洁文化和政治生态。

总之，2023年公司天然矿泉水主业持续稳健高质量发展，园林、木门家居辅业在行业寒冬中实现了保质量发展，新项目推进顺利，新增长点培育态势良好，公司管理规范有序，各项事业稳步推进。

2024年工作部署

——当前形势：疫情基本结束后，社会普遍对经济报复式反转抱有期待，但整个2023年经济恢复的速度和程度明显弱于预期，房地产及其相关行业还出现了相当大的困难，国际形势动荡加剧、风险增高，对国内经济的不利影响仍在持续，因此，园林和木门家居产业正处于行业困难期，矿泉水主业品牌与渠道建设任务较为艰巨；同时，也面临着机遇，首先是国家正大力恢复宏观经济，其次，直接控股股东已完成了司法重整，新老两级森工集团实现了重组整合，也会带来更大的资源优势和更多的政策机会。

——总体思路：以习近平新时代思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，增强时代感使命感，坚定“一主一辅”

战略方向，继续保持“高质量”“保质量”发展方式，遵循市场经济规律和行业发展规律，突出主业、改进辅业，深化改革、强化管理，加速培育市场核心竞争力，推动企业综合价值的进一步提升。

——发展目标：经营形势企稳向好，管理提升富有成效，深化改革进一步推进，公司治理进一步优化，高质量、保质量发展长期保持，主业业绩增长继续超过行业平均水平，公司市值提升前景进一步放大。为此，公司将着力做好以下重点工作。

七、坚守战略，创造“一主一辅”产业发展新局面

一是矿泉水团队要在契约化新任期内进一步提升发展质量和发展速度。饮品公司经理层团队在首个任期制契约化三年任期内，克服了疫情困难，拿到了全A的考核成绩，总经理自动续聘到新一任期，副职经理层团队继续按照市场化公开竞聘方式选聘，这项工作已于年初完成。饮品公司新一期经理层团队，要继续保持以往高质量发展的良好传统，继续保持基本不小于1的盈余现金保障倍数；同时，新任期要进一步关注、提升高质量发展的速度，要继续保持增长率持续高于行业平均水平的发展特征，实现公司主业高质量可持续增长模式，为主业长期前景和上市公司市值维护提供基础。

二是园林产业要保持战略定力，坚定发展信心，保持发展质量。2024年园林板块要“稳中求进”：第一，要继续坚

守“保质量”发展底线原则，确保现金流安全，加强资金回收，确保完成现金流量表回款额与净现流的预算控制；第二，要继续深耕云南、江苏、吉林等重点区域，发挥已有项目优势，注重参与财政能力有保障的项目，继续强化与央企伙伴的合作，积极争取优质项目；第三，要研究并逐步接触“新型城市化和全面乡村振兴”的重点地区，收集项目机会，奠定合作基础；第四，要继续强化管理内功，提高项目运作效能，节本降耗。

三是霍尔茨门业要抓住改制的历史性机遇，激发新的发展动力。木门家居行业正经历结构变化、质量升级的发展阶段，霍尔茨团队要以混改、改制为契机，激发内部动力，实现“保质量”经营与深化改革的协同推进。

八、深化改革，创造中长期激励探索新局面

一是继续保持全级次“三项制度”市场化高质量运行。第一，要保证市场化“三项制度”在总部和正常经营子公司的全覆盖，市场化选聘、市场化考核、市场化薪酬、市场化升降、市场化退出；第二，要注重监督检查总部及各子公司市场化“三项制度”运行情况，督促其高质量运行，严禁形式主义、欺上瞒下，一经发现严肃追责。

二是着手在子公司开展中长期激励模式的差异化探索。第一，多数子公司按照首轮“三年行动”期间的相关指引，以超额利润分享作为主要的长期激励模式，并落实主要负责

人任期连续绩优自动续聘原则；第二，选择霍尔茨作为试点子公司，研究实施中长期股权激励计划。

九、强化党建引领，为干事创业保驾护航

一是加强思想建设，努力做到知信行相统一。将巩固主题教育成果与学习习近平总书记系列重要讲话、学习党章党规结合起来，深入学习贯彻习近平总书记对本行业本领域的批示指示精神，发扬理论联系实际的优良作风，提高党的创新理论指导实践的工作本领，学思用相贯通，力争取得实实在在成效。

二是加强政治建设，切实营造企业积极发展氛围。认真落实“第一议题”制度，严格制定执行党委理论学习中心组和党员教育培训计划，持续培养提高党员干部的政治“三力”，定期分析研判把握干部职工思想动态，确保意识形态领域安全稳定，为企业经营发展营造良好的社会舆论环境。

三是夯实组织建设，促进党建与生产经营深度融合。深入贯彻国企基层组织工作条例，推进党支部BTX建设，努力提升党员政治素养和党务工作者业务水平。以支部立项活动为支撑，积极创建特色党建品牌，进而提升企业文化感染力，凝聚人心，鼓舞士气，力争达到企业党建与经营工作相融相促的良好效果。

四是狠抓党风廉政建设，筑牢廉政风险有效防线。进一步压实“两个责任”，强化正风肃纪，巩固巡察反馈问题整改

成效，定期分析研判企业廉政形势，及时找准不良苗头，提早清除廉政风险隐患。进一步强化教育引导，创新活动方式，抓好以案明纪、以案释法、以案促改，确保警示教育深入人心。进一步选优配强纪检干部，不断强化其监督执纪问责的基本功，以铁军铁纪来保障企业风清气正的政治生态环境。

十、建强干部队伍，为事业发展凝聚人才

一是加强现有人才的历练培养。公司通过上挂下派、公开竞聘等选人用人方式，为干部员工提供了历练机会和展示舞台，内部人才培养和使用处于良好有序状态。同时，两级企业严控编制指数，机构、人员保持精简，为了保持事业发展后劲，需要接续建设人才梯队。为此，公司要进一步加大企业内部人才培养力度，加强对他们的专业技能和工作方法的培训，同时加责任、压担子，提供历练机会，形成稳固的内部人才梯队。

二是加强市场化外部人才选聘与引入。人才梯队建设应以内部培养为主，但也要兼顾外部引入，某些岗位适于引入外部人才的，要举办外部市场化专项招聘活动，从外部引入人才可以提高岗位竞争压力，促进内部人才更加珍惜平台、更加注重学习提高，形成“鲶鱼效应”。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我代表监事会做2023年度工作报告，请审议。

2023年在公司监事会在公司党委、董事会的大力支持下，围绕中心、服务大局，充分发挥监督职能，不断加强监事会自身建设，助力企业经营发展。现将 2023年监事会工作情况做如下报告。

一、报告期内监事会具体工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，共召开8次监事会会议（2次现场方式，6次通讯方式），审议议案26项。

（二）企业经营管理情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律、法规要求，认真履行监督职责。监事会认为：报告期内，公司董事会经营决策合理，程序合法有效，认真履行股东大会的决议，未发生有损害股东利益的行为。未发现违法违规经营情况。未发现董事及公司高级管理人员违法违规行使职权的行为。

公司关联交易符合法律、法规及《公司章程》的规定，

有利于提升公司业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，符合公平、公开、公正的原则。

（三）高管人员履职尽责情况

监事会依法依规列席董事会、总经理办公会。董事会能够积极谋划、科学决策，公司高级管理人员能够以维护公司股东利益为出发点，认真执行股东大会决议，落实董事会工作部署，以公司经营发展大局为重，履行诚信和勤勉尽责的义务。

（四）公司财务情况

报告期内，监事会定期审核公司的会计报表及财务资料。公司的财务管理制度健全、程序规范，未发现违规违纪问题。《2023年度财务报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实、准确。

（五）强化知情人监督

监事会认为：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，严防内幕信息泄露，及时披露重大事项，签订内幕信息知情人承诺书，及时报备内幕信息知情人档案。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内，以及其他重大事项披露期、敏感期买卖公司股票情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未

发生公司内幕信息管理违规的情形。

二、2024年监事会主要工作思路

（一）坚持主动参与公司治理

监事会将严格依照《公司法》和《公司章程》开展工作，围绕中心、服务大局。通过列席股东大会、党委会、董事会、总经理办公会和定期召开监事会等有效途径，就全体股东普遍关心的热点、难点问题，进行调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督职能，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济持续、稳定、健康发展。

（二）坚持以经营发展为中心开展工作

紧密围绕公司2024年整体工作目标开展工作，解放思想、坚定信心，不断提高工作质量。就公司经营发展层面的环节，认真调查研究，提出合理建议。通过财务会计报告全面了解财务会计信息，认真分析重要企业财务会计报告，对公司经营状况进行准确评价，精准识别问题。推动业务工作规范、健康、有序运行。

（三）坚持严格信息披露管理

监事会将对董事会拟提交股东大会的各种报告、提案、公开披露的信息进行调查、核实，确保披露信息的真实、准确。

（五）坚持加强自身建设

加强监事会思想、组织、作风建设，提高监督参与工作水平，不断完善内控制度并强化执行，密切与内部审计和外部审计机构的沟通，有效防范经营风险，切实维护公司和股东的利益。

2024年，监事会将不断加强自身建设，提高履职能力、提升工作效率，维护公司权益，助力公司健康可持续发展！

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司监事会

二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、本年度总体经营情况

2023年度，公司合并会计报表实现营业收入112,200万元，同比减少14,701万元，完成年度预算的83%。实现归属上市公司股东的净利润-45,719万元，同比减少51,492万元，比预算减少-57,819万元，完成年度预算的-378%。

二、年末财务状况(合并会计报表)

（一）资产总额432,406万元，比年初减少57,632万元。

（二）负债总额294,602万元，比年初减少13,812万元。其中银行借款余额153,405万元，比期初下降12,485万元。

（三）股东权益总额137,804万元，比年初减少43,820万元。其中，归属于母公司所有者的权益总额119,303万元，比年初减少45,726万元。

总体资产负债率68%，比期初增加5个百分点。

每股净资产1.67元，比期初减少0.64元。

三、本年度现金流量情况 (合并会计报表)

（一）经营活动现金流量净额22,472万元，同比减少10,999万元。主要原因是公司本期泉阳泉饮品公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致。

（二）投资活动现金净流量10,331万元，同比减少11,245万元。主要原因系公司购买银行结构性存款支出比上期增加所致。

（三）筹资活动现金净流量净额为-22,666万元，同比增加4,756万元。主要原因是本期归还银行借款同比增加所致。

期末货币资金余额50,340万元，比期初增加9,206万元。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度经营成果及财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

2023年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润-457,186,658.98元。截至2023年12月31日，累计可供分配利润为-1,484,008,321.75元。其中，母公司会计报表2023年度实现净利润-300,649,012.67元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积，加上以前年度结转未分配利润-1,762,647,333.59元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-2,063,296,346.26元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》规定，公司2023年不满足规定的利润分配条件。董事会拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上方案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司《2023年年度报告》及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2021年修订）的有关要求，公司作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，制作完成了公司《2023年年度报告》及摘要。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎执业，为公司《2023年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。

请各位股东及股东代理人审议公司《2023年年度报告》及摘要（详见上海证券交易所网站）。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则第一条为了进一步规范和加强吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司定期财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第二章会计师事务所执业质量要求

第三条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门

和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；

（六）改聘会计师事务所，新聘请的签字注册会计师最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第四条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案:

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上的董事;

（三）监事会。

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督

其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条公司财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。

公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外

披露。

第七条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。公司应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

（一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。

（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。

（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件三家以上（含三家）会计师事务所参加竞聘的方式。

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条选聘会计师事务所程序：

（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的意见予以记录并保存。

（二）选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会。

（三）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

（四）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

（五）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定

依据及合理性。

在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

第十条选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，到期可以续聘。

第十一条续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查

和审核程序。

第十二条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。如因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十四条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起

至少10年。

第四章改聘会计师事务所的特别规定第十五条当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

（五）其他公司认为需要进行改聘的情况。

第十六条如果在年度报告审计期间发生本条所述情形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章对会计师事务所的监督

第二十一条审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监督检查。

第二十二条在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对现任会计师事务所完成审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并就是否变更会计师事务所作出决议，并向董事会提出建议。

第二十三条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多

次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十四条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。

第二十五条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第六章附则第二十六条本办法未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十七条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释。

吉林泉阳泉股份有限公司2024年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

为落实公司2024年度生产经营和发展计划，结合公司各业务板块的行业发展水平、资产状况和经营能力，本着客观求实的原则，编制2024年度财务预算。

一、预算原则

贯彻公司发展战略，通过去库存、降杠杆，持续提升资产质量和营运效率，坚持稳中求进，实现股东权益最优化。

二、公司预算

2024年度公司预算营业收入115,000万元，营业成本78,200万元，预算盈余现金保障倍数1。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据2024年公司经营计划安排,预计2024年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下:

一、关联交易的目的和对本公司的影响

关联交易的目的是整合资源，充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

二、具体事项

具体情况见2024年度预计日常关联交易基本情况表。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司的关联交易的主要内容

1、公司与间接控股股东及其子公司签订的资产租赁和综合服务等方面的持续性关联交易；

2、公司向间接控股股东及其子公司和其他关联方销售

矿泉水等主要产品的交易。

公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务，有利于拓宽公司主营产品销售渠道，加大对关联方的销售力度。

（二）关联交易的定价政策

关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。

以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、审议程序

本议案已事前经独立董事专门会议2024年第一次会议审议，独立董事对本议案均发表同意意见；

董事会表决本议案时，关联董事已回避表决。

以上议案请审议。

附件：2024年度预计日常关联交易基本情况表

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日

附件：

前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024年度预计日常关联交易基本情况表

单位：万元

吉林泉阳泉股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2023年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计452,070,422.78元，其中:

计提应收账款坏账准备45,008,028.31元；冲回其他应收款坏账准备98,704.54元；冲回应收票据坏账准备568,735.56元；冲回长期应收款坏账准备66,787,466.39元；计提存货跌价损失43,768.25元;计提合同资产减值准备105,856,175.63元;计提商誉减值损失368,617,357.08元。

一、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

（一）应收账款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（二）其他应收款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（三）应收票据

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失有充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（四）长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（五）存货

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过

程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（六）合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的合同资产单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

（七）商誉

根据企业会计准则的有关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司聘请外部评估机构对股权收购涉及的与商誉相关的资产组在资产负债表

日的可收回价值进行减值测试为目的的评估。

1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

评估基准日的评估范围包括本公司收购园区园林形成的商誉、商誉相关资产组，具体有固定资产、长期待摊费用、无形资产、存货。

2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

本公司年末聘请外部评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司对与商誉相关的资产组进行减值测试，首先将该商誉包括在相关资产组内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试过程如下：

3、本年应计提的归属于母公司的商誉减值准备金额

为达到减值测试的目的，本公司将商誉分摊至固定资产、无形资产、长期待摊费用、存货形成的资产组。截至2023年12月31日，分配到资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

本年度，本公司评估了商誉的可收回金额，并确定与园区园林相关的商誉发生减值金额368,617,357.08元。

4、计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

资产组园区园林的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2024年至2033年的财务预算确定，并采用10.35%的税前折现率。资产组超过2033年的现金流量按照稳定期为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2023年度合并报表净利润452,070,422.78元。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司关于会计估计变更的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》规定和公司实际情况，本着谨慎性原则，为更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，公司拟新增合同资产信用减值损失的单项认定，新增合同资产低风险组合，规范工程类项目合同资产及应收账款按客户类型分类组合的预期信用损失计提方法，现就相关情况说明如下：

一、会计估计变更的原因

公司综合评估了公司及各子公司不同性质业务合同资产的客户类型、结算资金来源、回款周期、历史坏账核销情况以及前瞻性信息，原有资产减值准备的计提方法已无法客观、公允的反映公司当前合同资产、应收账款实际信用风险情况。

为适应公司经营业务发展，更客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，根据公司实际情况，历史信用损失经验以及对未来经济状况预判，参照相近行业计提资产减值准备的会计估计方法，本着谨慎性原则，新增合同资产信用减值损失的单项认定，新增合同资产低风险组合，进一步细化了工程类项目合同资产和应收账款按客户类型分类的组合预

期信用损失计提方法。

二、变更前后采用的会计估计情况

（一）变更前的会计估计

1.合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。

本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

2.应收账款

本公司对收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据应收账款的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

上述会计估计计提方法中的账龄，参考历史经验，结合客户风险划分为3年、5年、7年账龄法计提。

（二）变更后的会计估计

1.合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的合同资产单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

2.应收账款：

本公司对收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据应收账款的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

上述会计估计计提方法中的账龄，参考历史经验，结合客户风险划分为3年、5年、7年账龄法计提。

本公司会计估计变更自 2023 年 10 月 1 日起执行。

三、会计估计变更对财务报表的影响

（一）会计估计变更对当期和未来期间的影响数

1、对2023年12月31日合并资产负债表的影响

单位：元

2、对2023年12月31日合并利润表的影响单位：元

注：此次会计估计变更影响公司2023年利润总额减少4,886.04万元，影响净利润减少4.088.36万元。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定， 会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。

（二）分析会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额和总资产的影响单位：万元

吉林泉阳泉股份有限公司二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司关于会计政策变更的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次会计政策变更概述

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

二、具体情况对公司的影响

（一）变更日期

根据解释16号相关要求，公司自2023年1月1日起执行。

（二）变更前后采用的会计政策

本次变更前，泉阳泉公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

（三）本次变更的具体内容

本期会计政策变更的主要内容如下：

对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也

不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、并因单项交易产生的资产和负债导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易，如承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》的有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

本次会计政策变更对公司财务报表相关项目累积影响调整如下：

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

根据解释16号的规定，本公司对损益表相关项目调整如下：

吉林泉阳泉股份有限公司二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度独立董事述职报告

独立董事 丁俊杰

本人丁俊杰，作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称上市公司）的独立董事,严格按照《公司法》、《公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，在2023年的工作中，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职具体情况报告如下：

一、个人基本情况

本人历任北京广播学院教师、新闻系副主任、新闻传播学院院长；中国传媒大学校长助理、副校长。现任中国传媒大学教授。

本人具有丰富的专业知识，同时，具有充分的独立性，未在上市公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他公司担任任何职务，不与公司及其控股股东存在关联关系。

二、2023年度履职情况

（一）积极出席董事会和股东大会

2023年度，公司召开了共21次董事会会议，本人全部

出席，包括现场出席2次和通讯出席19次，无一次出席，在所有出席董事会会议上均投了赞成票。本人还全部出席了2次股东大会。本人全年在公司现场履职的时间不少于15日。

（二）在董事会专门委员会、独立董事专门会议认真履职

本人任提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，全年共参加薪酬与考核委员会会议、审计委员会会议各5次，参加提名委员会会议1次，参加独立董事专门会议1次。在所有的专业会议和战门会议上，本人均有全部出席，无一次缺席。

本人参与了高管薪酬事项的审议，重点关注了高管薪酬是否违反相关制度，发现薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。

本人在事前认真审核公司提交的拟聘任人员相关材料，未发现公司聘任副总经理人选违反程序，审查了聘任的副总经理的任职资格等，未发现任何不得担任公司高级管理人员的情形。

本人参与了公司2023年度募集资金使用情况的审议，发现公司能够坚持专款专用的原则，不存在违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（三）与投资者的沟通情况

本人通过参加公司董事会、股东大会等方式与中小股东

进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）积极参加履职培训和法规培训

本人履职期间，积极参加交易所、公司、吉林省国资委组织的相关培训，认真学习独立董事履职所涉及的法规专业知识，切实提升了履职能力。

（五）个人专业性强，积极为公司谋发展

本人在任期期间，积极发挥自身作为大学教授、传播学者的专业优势，在董事会涉及营销传播议题时，积极建言献策，促进公司经营提升，同时，本人作为公司产品最忠实的粉丝之一，随时随地推广公司产品。

三、总体评价

本人作为公司的独立董事，2023年度，在公司的配合和支持下，本着独立、审慎、忠实、勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

独立董事: 丁俊杰二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度独立董事述职报告

独立董事 何建军

作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，在2023年的工作中，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

何建军，历任吉林正大实业有限公司会计；吉林粮食集团进出口有限公司主管会计；四平巨元瀚洋板式换热器公司副总裁、财务总监、董事会秘书；吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司合伙人；吉林省英飞尼迪投资管理有限公司总经理。现任苏州嘉睿资本管理有限公司风控总监；本公司第九届董事会独立董事。

二、本人2023年度履职情况

2023年度，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会下发的各类法律法规及监管政策，尤其是中国证监会《独立董事管理办法》，更加明确了独立董事的三

重角色定位，即监督者、咨询专家、决策者定位，进一步明晰独立董事履职方式和履职重点，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。

（一）各专业委员会履职情况

本人作为第九届董事会审计委员会主任委员，积极与公司管理团队、公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了交流，并重点就2023年度计提资产减值准备、商誉减值事项和会计师事务所进行深入探讨，并发表重要意见。公司管理团队能够及时与本人保持沟通，帮助本人了解公司日常经营动态，获取作出独立判断的必要信息。同时，每次召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，会前详细沟通，为本人的工作提供了良好的支持。2023年度，本人参加董事会审计委员会会议情况具体如下：

同时，本人还兼任提名委员会委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参加其他董事会专业委员会、独立董事专门会议情况具体如下：

（二）2023年度重点关注事项

1、公司对外担保及资金占用情况

2023年度，本人对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致地核实，认为担保审议程序合规，并严格控制对外担保风险。经本人核查，公司不存在违规对外担保及控股股东和其他关联方资金占用情况。

2、聘任会计师事务所情况

2023年，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人经核查会计师事务所相关材料后认为大华会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。

3、公司关联交易情况

公司 2023年度发生的关联交易，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和主业的可持续发展。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况。

三、未来建议

2024年度，我作为公司的独立董事，将继续依法履行独立董事的各项职责，充分利用自身的专业财务知识与经验，

结合公司自身情况，积极向公司董事会建言献策。不断加强与公司管理层的沟通与合作，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：何建军二〇二四年五月十五日

吉林泉阳泉股份有限公司2023年度独立董事述职报告

独立董事 王冠群

本人王冠群，系吉林泉阳泉股份有限公司（简称公司、上市公司）第九届董事会独立董事。本人历任天津顶益食品有限公司销售代表、广州宝洁有限公司销售主管、郑州国华食品有限公司大区经理、郑州雪洋绿色食品有限公司营销总监、河南斯美特食品有限公司市场总监营销副总总经理、北京赢销力企业管理咨询有限公司总裁，现任中原广告研究院执行院长、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事、陈克明食品股份有限公司监事。本人与公司之间保持充分独立，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。

现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、依法依规认真履职

本人严格按照《公司法》、《公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，在2023年的工作中，认真履行了独立董事的职责和义务，出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的

意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2023年度，本人出席了公司召开的全部21次董事会会议和2次股东大会，其中现场出席董事会2次、通讯出席董事会19次，在所参加的全部21次董事会会议上，本人认真研读上会议案，对于不理解的情况及时询问调查了解，在充分理解议案内容、慎重研究的基础上，本人对所参加表决的全部议案均投了赞成票。

本人为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员和提名委员会委员，参加了公司全部5次薪酬与考核委员会会议、全部5次审计委员会会议、全部1次战略委员会、全部1次提名委员会会议，无一次缺席。在这些会议中，本人参与了一些专题议案的事前研究与决策，本人在认真研究、负责任表决的前提下，对相关议案发表了完全赞成和基本赞成的表态意见和表决意见，投了赞成票。

作为独立董事，在公司2023年依据《独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》、实施独立董事专门会议制度以后，到年底本人参加了全部1次独立董事专门会议，选举了独立董事专门会议召集人何建军。连同参加董事会、到企业考察调研、与中小投资者沟通以及参加学习培训的所有工作时间，本人在上市公司现场工作的时间超过15日。

二、维护中小股东权益积极发挥监督作用

本人深知独立董事在上市公司治理体系中的特殊地位，

依法认真履行独董监督职责：一是履职期间本人积极关注上市公司是否依据《公司法》《公司章程》和上市公司监管法规与自律监管规则进行规范运作，包括董事会的召开、提案、议事、表决、记录等是否符合董事会议事规则，包括董事会是否依法依规履行股东大会定期召集义务、是否履行年度报告等职责等；二是履职期间本人积极关注上市公司关联交易审议和信息披露的情况，并特别注意关联交易定价是否公允、定价依据是否充分、决策程序是否合规、是否侵犯中小股东利益等，关注募集资金使用是否合规，关注对外担保等非日常交易事项的决策、披露是否合规，关注控股股东和其他关联方是否存在资金占用情况，关注大股东承诺的兑现情况；三是履职期间本人积极关注上市公司是否存在需要独立董事行使特别职权的事项，在本人关注的范围内，未发现需要独立董事启动特别职权的情况。

三、发表专业意见、提升董事会议事水平

本人在上市公司之外，具有一定的专业知识背景和职务经历，因此，本人在上市公司履职期间，积极发挥自身专业优势，会内积极发表专业意见，会外积极为经理层、董事会建言献策，助力公司提升决策水平，并注意在社会活动中，积极宣传上市公司形象。

四、综合自我评价

根据前述情况，本人自我评价：2023年本人已履行忠实

勤勉义务和独立监督职责，维护了中小股东利益，促进了上市公司规范治理。任期内，本人将继续履行职责，促进公司的运作和发展。

独立董事: 王冠群二〇二四年五月十五日