泉阳泉：东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名“吉林森林工业股份有限公司”、“吉林森工”，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80 元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为415,710,000.00 元。以上募集资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
（一）公司募集资金计划投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | （万元） | 实施主体 | 进展 |
| 1 | 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 | 11,400.00 | 吉林长白山天泉有限公司 | 本次结项 |
| 2 | 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目 | 10,000.00 | 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 | 已终止 |
| 3 | 销售渠道建设项目 | 19,828.00 | 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | 实施中 |
| 4 | 支付部分中介机构费用 | 1,000.00 | 公司 | 本次结项 |
| 合计 | 42,228.00 | |||
（二）截止2024年10月25日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 吉林泉阳泉股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330057 | 6,344,584.15 |
| 吉林泉阳泉股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330059 | 4,587,287.41 |
| 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330065 | 931.71 |
| 吉林长白山天泉有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330093 | 20,593,487.49 |
| 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330108 | 5,203,870.66 |
| 合计 | 36,730,161.42 |
截至2024年10月25日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的金额为15,200万元。
二、中介费项目的结项情况与节余资金安排
（一）募投项目进展及募集资金节余情况
项目实施主体为公司，拟使用募集资金向独立财务顾问支付中介机构费用1,000万元。截至2024年10月25日，已完成支付1,000万元，其中使用募集资金支付600万元，使用自有资金支付400万元，尚未使用募集资金金额为400万元。
（二）节余募集资金安排
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，本次拟结项；结项后的全部节余资金拟永久补充流动资金，用于公司后续日常生产经营。截至2024年10月25日，本项目募集资金节余共计427.62万元（含相关利息等，补充流动资金时以账户相关实际金额为准）。
三、含气水项目的调整、结项情况与节余资金安排
（一）原募投项目计划和实际进展情况
项目实施主体为吉林长白山天泉有限公司，拟使用募集资金11,400万元，建设长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目。
公司第八届董事会于2021年9月8日召开临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意因公司计划寻求具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发降低项目风险将含气矿泉水项目的建设期延长至2022年12月31日。
公司第九届董事会于2023年3月22日召开临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将20万吨含气矿泉水项目配套公共设施和产能5万吨生产线的建设期延长至2024年9月30日，待该条生产线建成投产并运行后，根据市场开发情况确定剩余15万吨产能生产线的建设启动时间。随着本募投项目建设进程的推进，该项目配套公共设施和产能12.7万吨生产线已建成达到预定可使用状态。
（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
含气水项目计划生产的高端含气水属于小众天然矿泉水产品，适销渠道范围相对大众消费类矿泉水产品类型较为狭窄，市场销售份额也较小，一次性建成20万吨规模产能的综合经济性较低，存在加重运营负担和产能部分闲置的风险较高。截至本核查意见出具日，公司已建成的12.7万吨产能规模已达到原计划产能的
63.5%，该规模可满足现阶段公司对该类型产品的产能需求，公司拟调整该项目投资规模并结项，剩余产能将根据公司后续需求择机以自有资金或自筹资金实施。
（三）调整后的项目投资情况
本次调整后，公司含气水项目年产能12.7万吨生产线包括一条PET瓶产品生产线和一条兼容玻璃瓶与易拉罐两种包装的产品生产线。本次调整后较调整前的产能差额部分，公司未来将根据现有已建成产能的后续实际运行情况择机进行建设，相关建设资金公司将使用自有或自筹资金进行投入实施。
（四）募投项目实施进展及募集资金节余情况
该项目配套公共设施和产能12.7万吨生产线已建成达到预定可使用状态。截至2024年10月25日，含气水项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额(1) | 项目累计投入募集资金(2) | 项目累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 实际投入占计划投入的比例(4)=(2)/(1) | 累计利息收入并扣除手续费后的净额 | 实际募集资金节余余额 |
| 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 | 11,400.00 | 9,663.24 | 1,736.76 | 84.77% | 957.05 | 2,693.81 |
截至2024年10月25日，含气水项目节余募集资金2,693.81万元（含相关利息等，补充流动资金时以账户相关实际金额为准）。根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计2,184.75万元（金额最终以第三方审计结果为准）需要支付，拟使用自有资金支付，不使用募集资金。上述尾款金额2,184.75万元与项目累计投入募集资金金额9,663.24万元合计1.18亿元，与项目计划总投资金额基本一致。
（五）节余募集资金安排
含气水项目调整募投项目规模并结项后的节余募集资金，公司将永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
四、本次募投项目事项对公司的影响
公司本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项属于公司募集资金投资项目依据客观情况进行的合理调整，剩余募集资金用于日常生产经营有利于提升公司资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、本次事项履行的审议程序
2024年10月30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对泉阳泉本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）