泉阳泉：2024年年度股东大会会议文件

目录

会议规则 ...... 2

会议议程 ...... 5

议案一、2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二、2024年度监事会工作报告 ...... 19

议案三、2024年度利润分配方案 ...... 23

议案四、《2024年年度报告》及摘要 ...... 24议案五、关于2025年度预计日常关联交易的议案 ..... 25议案六、关于计提资产减值准备的议案 ...... 39

议案七、关于部分募集资金投资项目调整规模并将部分变动资金用于新建项目的议案 ...... 33

《2024年年度独立董事述职报告》 ...... 53

会议规则

为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2.会议出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2025年4月16日，凡是在2025年4月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）经公司董事会批准参会的有关人士。

二、会议表决方式

1.股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会

议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（2）网络投票：2025年4月22日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

2.本次会议共审议七项议案，均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。

3.本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

4.参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反

对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”。

三、表决统计及表决结果的确认

1.根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》

的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2.公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。

3.会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

吉林泉阳泉股份有限公司二○二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2024年年度股东大会议程

吉林泉阳泉股份有限公司2024年度董事会工作报告吉林泉阳泉股份有限公司董事长 姜长龙

各位股东及股东代理人：

2024年，在股东的大力支持下，公司经营团队在党委和董事会领导下，积极谋划、主动作为，抓经营、提管理、搞改革，有效应对外部形势，实现了主业“高质量”发展、辅业“保质量”经营的良好局面，经营效果较上年明显提升，国企改革新三年行动稳步推进。下面，我代表董事会作2024年度工作报告。

2024年工作总结

一、总体业绩显著改善

本报告期，公司实现营业收入11.98亿元，增长率6.77%，而同期“大中型国有控股工业企业”营收增长率为-0.5%，同期公司所在行业“酒、饮料和精制茶制造业”的营收增长率为2.8%，公司的增长速度较同行业超出1倍以上。（外部数据来源：国家统计局网站；下同）

公司全年实现净利润614.12万元，较上年-4.57亿元亏损情况显著改善，账面改善金额约4.63亿元。全年实现经营性现金流量净额1.86亿元，继续保持高质量发展。（业绩与资产状况详见已披露的公司《2024年年度报告》）

二、矿泉水主业持续“高质量”增长，开启新阶段报告期，公司天然矿泉水主业板块，实现矿泉水销量112万吨，增长率12.09%，较全国“饮料”产品增长率6.3%超出近1倍。公司矿泉水销量，除2020年因特殊宏观环境原因出现微弱负增长以外，长期保持了连续增长，最近四年复合增长率14.4%，较同期全国“饮料”产品复合增长率3.6%超出3倍。主业子公司最近四年净利润复合增长率14.27%，较同期全国“酒、饮料和精制茶制造业”利润复合增长率8.47%超出约0.7倍。

分区域市场来看：吉林省“核心”市场长期保持市场占有率第一的情况下，近四年销量复合增长率接近10%；2024年，辽宁和黑龙江“两翼”市场销量增长率分别为25.96%、

101.13%，外围区域的北京市场销量增长率高达96.02%，外围其他市场销量增长率普遍呈现连续的较大两位数、乃至三位数。战略大客户渠道的品牌渗透作用，以及电商渠道对外围市场开发的辐射作用，使公司外围区域市场的渗透开发，获得了较高的发展速度。

2024年，较强的矿泉水销售增长态势，拉动相关产能利用率达到很高水平。公司从战略上布局启动了“泉阳核心水源增能40万吨”、“扩建40万吨产能并在2025年内先行投产20万吨”、“储备第二战略水源200万吨”等重要的增产扩能事项，其中水源增能事项已全部完成，产能扩建事项正

在推进，预计20万吨新增产能将于2025年上半年投产。2025年一季度，公司规划变更使用部分募集资金，启动建设一处建筑面积16,000余平方米的生产配套用房，从而提升核心厂区的生产配套空间，并为后续建设20万吨产能准备设备安装空间（该事项已同步提交股东大会审议）。未来若干年，公司矿泉水主业将从过去以“扩大销售、发挥产能”为主的阶段，转入“连续增产、满足销售增长”“产销协同增长”的新阶段。

三、园林木门辅业“保质量”经营，困境寻转机国家统计局数据显示，2024年我国房地产开发投资同比下降10.6%，房屋竣工面积下降27.7%，房地产及其相关行业仍很艰难，对下游和相关行业的波及传导也很强烈，公司园林绿化和木门家居板块深受影响。对处于行业困难期的业务板块，公司坚持“保质量”经营方针，注重抓回款、控应收，内部挖潜、提质增效，对于高风险业务主动收缩，避免盲目扩张，取得了一定成效。

1.园林绿化板块,实现营业收入、净利润逆势增长。苏州园区园林公司，持续贯彻公司董事会要求的“保质量”发展战略，一方面积极推进原有项目的回款工作，一方面选择回款有保障的新项目拓展业务，全年实现营业收入同比增长

50.99%，实现净利润增长72.38%。延揽业务方面，签订工程项目合同 7项，所属设计院新签设计合同16份。“保质量”

方面，建立了结算回款“双小组”工作机制，强化项目结算与回款管理，全年完成5个重点项目结算审定，实现了较好回款效果。同时，持续推进科技创新，申报重点研发项目4个，成功申请发明专利2项、实用新型专利6项，顺利获得实用新型专利授权2项，自主有效知识产权已累积50余项。

2.木门家居板块，在逆境中坚持“保质量”发展，一方面保营收，一方面抓回款。上游房地产行业与家装市场的持续下行，使木门家居相关子公司“霍尔茨”进入了其成立以来发展最困难的一年。为了稳住经营，霍尔茨一方面积极提升设计竞争力，新推出了“无封边”全屋定制产品、“宠物门”产品，增加了门板款式类型，另一方面积极拓展营销渠道，巩固零售卖场代理经销渠道，布局整装公司渠道，已与北京及周边的诸多头部整装公司展开合作，通过经销商大会、线下培训及新媒体赋能，助力订单获取。积极优化工程销售，严格筛选合作伙伴，选择高信誉央企国企合作，全力保证回款的稳定。坚持“保质量”经营方针，紧抓销售回款和应收账款压降，全年累计回款额超出营业收入20.68%，应收账款压降了7.43%。

四、公司治理、国企改革，稳步推进、深化提升

1.公司治理方面，保持规范有效。一是，围绕新《公司法》的生效，与时俱进调整改变公司治理文件，适时修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，同时在相关核心子

公司董事会中设置了职工董事。二是，按照监管部门要求，积极组织董监高人员参加培训，提高履职素质，紧随上层法规变化，强化董事会内设机构建设，全面提升治理体系规范运作水平。三是，完善内部控制监督、检查与评价机制，构建“预防-监督-整改”闭环，强化合规管理，充分发挥“防风险”作用。2024年，共组织召开董事会16次、股东会3次、独立董事专门会议2次、董事会各专业委员会会议16次，董事会共审议通过决议52项，涉及年度工作报告、财务预算决算、生产经营计划、定期报告、计提资产减值、募投项目结项、募集资金使用、日常关联交易等重要事项，提交股东会审议通过15项。

2.国企改革方面，持续深化提升。一是，有序推进国企改革深化提升新三年行动（2023～2025年度），按照上级的顶层设计，分解制订《国企改革深化提升行动重点工作任务台账》，聚焦推动产业布局优化及产品升级、构建新型经营责任制、提高企业价值创造能力、聚焦新质生产力、全面加强党的领导和党的建设等8个方面35项具体举措，全年已完成27项。二是，持续实施所属企业经理层改革，修订相关制度文件，进一步强化任期制和契约化管理，组织实施了子公司经理层新三年任期选聘工作，矿泉水主业公司总经理按制度实行了“连续绩优自动续聘”规则，各子公司其他经理层成员全部实行竞聘上岗。三是，进一步深入构建新型经

营责任制，在总部实施了中层以上管理人员全面契约化管理，签订任期《聘任协议书》和年度《业绩考核责任书》，严格目标考核与聘期管理。四是，巩固“三项制度”改革成果，全级次落实公开招聘，总部机构长期保持只竞岗不增编。

五、企业管理，稳妥高效、措施有力

一是，严格落实目标责任，逐级分解落实指标任务，按月按季严格考核，捆绑业绩、兑现薪酬，促进压力向动力转化，激发经营活力。

二是，严控采购招标环节，跟进大宗物料价格行情，适时逢低锁定PET价格，规避原料大幅上涨风险，同时延续公开竞价招标做法，择优选用供应商和承运企业，确保原材料成本和物流费用长期可控，各子公司均严抓提质增效、节本降耗。

三是，严把产品质量关，主业板块修订执行矿泉水《制程质量管控标准》，对关键过程质量控制工序进行了工艺参数的调整，提升质量工艺管理水准，加强风险识别和质量追溯工作，其他各板块子公司均加强质量闭环管理、增强过程控制。

四是，严抓安全生产工作，定期召开安全会议，落实安全教育、消防演练等多种措施，干部员工安全管理意识和安全操作水平不断提高，企业运营安全得到良好保证。

五是，加强资金管理、压降财务费率，综合借款利率较

上年下降，降低了利息支出。

六、党建和党风廉政建设，扎实推进、持续规范一是，突出思想引领，切实加强党的领导。以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践，严格落实重大事项“党委前置研究”“四个是否”，党的领导核心作用得到充分保障。

二是，夯实组织建设，强健党建根基。认真落实“三会一课”、主题党日等制度，开展年度述职述责述廉和评议考核工作；开展“绿色森工·红色先锋”党建品牌创建活动，推树“党建创优·泉誉神州”党建品牌。党建与经营工作深度融合。

三是，加强纪律建设，深入开展党纪学习教育。开办党纪学习教育专题读书班、培训班；灵活运用“e支部”“廉洁吉林”“林海清风”等网络平台加强自学；压实“两个责任”，强化廉政建设；强化日常监督。

四是，严守意识形态阵地，统筹抓好宣传工作。严格落实意识形态工作责任制；建立健全网络舆情监测和处置机制；跟进新媒体作品宣发、评论转发，凝聚网络舆论正能量。

2025年工作部署

——总体思路：以习近平新时代思想和党的二十大精神为指导，深入学习贯彻习近平总书记在听取吉林省委和省政府工作汇报时的重要讲话精神，树立“忠诚之心、攻坚之志、

务实之风”，乘产业政策之势、运改革深化之力、借集团整合发展之机、结资源优化提升之果，坚定“一主一辅”产业战略，推动“高质量”“保质量”持续发展，优化提升内部资产，创新改进业务模式，强化外部市场竞争力，全力塑造公司发展新阶段。

七、坚定战略

实践表明，公司董事会制订的“一主一辅”产业战略和“高质量、保质量”发展战略，既符合产业规律、适应经济形势，又符合公司自身特点，战略明晰、道路正确，这些年公司有效应对各种外部困难、不断优化内部资产质量，正是因为坚定贯彻了董事会确定的战略。

我国经济社会当前所处发展阶段和公司自身的资源特点，决定了在未来较长阶段仍要坚持上述两条核心战略，并在发展中与时俱进、渐进优化。

八、锁定目标

根据行业增长率，确定2025年公司全年营收目标为12.3亿元，完成利润预算，继续保持较好现金流和较高业绩质量。

上述目标，要科学分解、有效压实，充分契合“主业高质量发展、辅业保质量经营”的既定战略。在考核目标之上，要求各板块、各单位以高度的责任感、使命感，积极进取、担当有为，既要落实董事会部署，又要自主创新开拓，力争超额实现销量、营收、利润等关键目标。

九、主要举措

为了超额完成上述发展目标，要重点实施以下发展举措：

1.图强奋进，乘势深耕矿泉水主业

一是,继续增强吉林大本营市场核心优势。要持之以恒加固核心市场优势，激励团队保持强大斗志，发挥战术创造力，进一步想方设法提高核心市场占有率，巩固提升传统强势市场的同时，要利用集团地处延边的优势，将延边市场打造为省内新的示范区。

二是,大力攻坚辽宁、黑龙江两翼市场。围绕当地实际进一步创新战法的同时，更要适当加大综合营销推广投入，挖掘当地传播资源，增强宣传爆破力，助力渠道销售。

三是,继续借力辐射全国市场。继续依托深度经销商在南方市场散布星星之火，充分利用电商网络推广对全国地面市场的带动作用，借助全国糖酒会平台持续招商，继续依托全国性战略大客户加强市场网络渗透。

四是,快速完成增能扩产，实现产销高效协同。一方面推进核心厂区产能扩建一期20万吨项目于2025年上半年投产，另一方面在核心厂区启动建设一处生产配套用房，满足厂区建筑空间增长需求。

五是,继续坚持高效品牌培育模式。“集中优势兵力”实施重点突破，加大对重点开发市场、加速成长市场和核心市场的聚焦宣传投入，同时，坚持“终端攻势”与“公关借势”

相结合。

2.危中寻机，“保质量”经营园林木门家居辅业

2024年我国房地产竣工面积萎缩幅度达到27.7%，2025年则将进一步向下游行业传导，因此预计2025年园林绿化和木门家居产业仍处于困难阶段。过去几年我们通过“保质量”发展积存了实力，2025年仍要苦练内功、提升水平，继续克服困难。

（1）园林板块具体做好以下方面：

一是，借助集团域内的相关国家建设项目资源，加强华东市场的开发，加强与央企的合作，争取获得资金有保障的工程；

二是，盯紧国家化债等政策的实施进展，找准切入点加强已完工项目的回款工作；

三是，提高项目管理水平和施工效率，降低施工成本、保障施工质量，运筹好现金流，确保建设中项目如期推进；

四是，继续专项开展节本降费管理改革。

（2）门业板块着重推进以下工作：

一是，要根据市场环境变化调整营销策略，创新业务模式，提升营销效果；

二是，要继续坚持“保质量”发展方针，降低赊销压款风险，加强资金回笼；

三是，要继续提升内部管理，节约成本、减少浪费，挖

掘内部提效机会点；

四是，要积极落实好资产优化、业务提升等专项行动。

3.持之以恒，实施国企改革深化提升行动

一是，要按图施工，深入贯彻《国企改革深化提升行动实施方案(2023-2025年)》，高质量完成改革各项任务；

二是，要深刻领会此轮国改三年行动的主旨是优化产业布局和发展高科技新质生产力，既要在公司内部主动自我优化，又要积极探索外部整合机会。

三是，要在处于困难期的园林绿化、木门家居板块继续探索具有实际效果的改革措施，借助改革优化提升人力资源配置，并增强正向激励作用。

4.敏捷高效，快速有序推进增产扩能项目建设

一是，推进核心厂区40万吨矿泉水一期项目（20万吨）建设；

二是，启动核心厂区一处生产配套用房建设；

三是，按照发展节奏，及时推进已取得新水源的开发工作。

5.常抓不懈，持续加强管理，落实“提质增效”

一是，要继续坚持市场化导向和正向激励，提升机制效率，克服体制弊端；

二是，要继续坚持目标管理和刚性考核，围绕核心业绩指标和现金流等经营质量指标，层层落实目标责任制；

三是，要全面落实“高质量”经营管理总要求，优化流程、压缩层级，提升工作实效与质量；

四是，要继续坚持全面“节本降耗”，困难业务板块要“量入为出”、加强节约，工程环节更要优化设计、高效施工、降低成本，抓好大宗物料竞价采购；

五是，在“数字化”管理基础上，综合借助新技术成果，提升人均工效。

6.严肃认真，严抓安全生产、落实安全责任

一是，贯彻落实好各项安全管理制度，把制度落实到岗位一线；

二是，强化安全培训教育，定期组织安全生产培训；

三是，规范设备设施管理和作业现场安全管控；

四是，深化隐患排查治理，定期开展全面安全检查；

五是，提升应急处置能力，制定应急预案。

7.持之以恒，严抓党建、强化引领作用

一是，持之以恒强化政治建设，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，深入贯彻落实中央精神。

二是，持之以恒强化思想建设，抓实意识形态工作，筑牢思想防线。

三是，持之以恒强化组织建设，强化领导干部队伍建设，激励干部担当作为，激发员工爱岗敬业热情。

四是，持之以恒强化纪律建设，筑牢纪律防线，强化日

常审核监督，将纪律建设与作风建设深度结合，贯彻落实中央八项规定精神。

以上举措，实际推进中将进一步细化、调整。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2024年度监事会工作报告

吉林泉阳泉股份有限公司监事会主席 陈贵海

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》赋予的职责，我代表监事会做2024年度工作报告，请审议。

2024年，监事会不断加强自身建设，切实发挥监督职能，围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为目标，进行履职尽责，现将 2024年监事会工作情况做如下报告：

一、报告期内监事会具体工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，共召开8次监事会会议（2次现场方式，6次通讯方式），审议议案27项。

（二）企业经营管理情况

监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律、法规要求，认真履行监督职责。监事会认为：报告期内，公司董事会决策程序合法有效，经营层决策合规合理。董事会认真履行股东大会的决议，未发生有损害股东利益的行为。未发现董事及公司高级管理人员有违法违规行使职权的行为。

公司关联交易符合法律、法规及《公司章程》的规定，

有利于提升公司业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，符合公平、公开、公正的原则。

（三）高管人员履职尽责情况

监事会依法依规列席董事会、总经理办公会。董事会能够积极谋划、科学决策，公司高级管理人员能够以维护公司股东利益为出发点，认真执行股东大会决议，落实董事会工作部署，以公司经营发展大局为重，履行诚信和勤勉尽责的义务。

（四）公司财务情况

报告期内，监事会定期审核公司的会计报表及财务资料。《2024年度财务报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实、准确。公司的财务管理制度健全、程序规范，未发现违规违纪问题。

（五）强化知情人监督

监事会认为：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，严防内幕信息泄露，签订内幕信息知情人承诺书，及时报备内幕信息知情人档案。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告公告前10日内，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未发生公司内幕信息管理违规的情形。

二、2025年监事会主要工作思路

（一）坚持围绕中心服务大局

紧密围绕公司2025年整体工作目标为中心开展工作，服务生产经营大局，为公司更好发展保驾护航。

（二）坚持严格信息披露管理

监事会将对董事会拟提交股东大会的各种报告、提案、公开披露的信息进行调查、核实，确保披露信息的真实、准确。并监督披露程序依法合规。

（三）坚持主动参与公司治理

通过列席股东大会、党委会、董事会、总经理办公会和定期召开监事会等有效途径，就全体股东普遍关心的热点、难点问题，进行调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督职能，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济持续稳定健康发展。

（四）坚持加强自身建设

加强学习，提高监事会工作人员综合技能，提升监事工作水平。对重要部门重点监督，了解把握公司的生产经营和经济运行状况，切实维护全体股东的权益。

2025年，监事会将一如既往地支持董事会和经营层依法开展工作，只要我们充分发挥好现有治理构造优势，坚固树

立维护大局、维护股东利益的全部目标，诚信正直、勤勉工作,就肯定会战胜道路上的各种困难，圆满完成公司 2025年的任务目标。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司监事会二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营成果及财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

2024年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润6,141,232.57元。 截至2024年12月31日，累计可供分配利润为-1,477,867,089.18元。其中，母公司会计报表2024年度实现净利润-14,570,965.94元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积金，加上以前年度结转未分配利润-2,063,296,346.26元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-2,077,867,312.20元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》规定，公司2024年度不满足规定的利润分配条件。董事会拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司《2024年年度报告》及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》第八十二条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2021年修订）的有关要求，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，制作完成了公司《2024年年度报告》及摘要，并于2025年3月31日进行了披露。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎执业，为公司《2024年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”） 2025年经营计划安排,预计2025年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下:

一、关联交易的目的和对本公司的影响

关联交易的目的是整合资源，充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

二、具体事项

具体情况见2025年度预计日常关联交易基本情况表。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司的关联交易的主要内容

1、公司与间接控股股东及其子公司签订的资产租赁和综合服务等方面的持续性关联交易；

2、公司向间接控股股东及其子公司和其他关联方销售矿泉水等主要产品的交易。

公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务，有利于拓宽公司主营产品销售渠道，加大对关联方的销售力度。

（二）关联交易的定价政策

关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。

以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、审议程序

本议案已事前经独立董事专门会议2025年第一次会议审议，并对本议案发表了同意意见；

董事会表决本议案时，关联董事已回避表决。

以上议案请审议。

附件：2025年度预计日常关联交易基本情况表

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二五年四月二十二日

附件：

前次日常关联交易的预计和执行情况

本次日常关联交易预计金额和类别

吉林泉阳泉股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

一、计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2024年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计41,514,654.26元，其中: 计提应收账款坏账准备48,172,009.42元；计提其他应收款坏账准备174,077.86元；计提长期应收款坏账准备1,939,608.49元；冲回合同资产减值准备8,771,041.51元。

二、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

1、应收账款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

2、其他应收款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

3、长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

4、合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的合同资产单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2024年度合并报表净利润41,514,654.26元。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整规模并将部分变动资金用于新建项目的议案

各位股东及股东代理人：

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）“销售渠道建设”募集资金投资项目自2018年初实施至今，公司天然矿泉水年销量较2017年末已累计增长达87.08%，表明公司天然矿泉水销售渠道发生了较大幅度增长，其中包含了“销售渠道建设项目”所起到的积极作用；但该项目整体实施进度却相对滞后（计划完成进度仅为32.72%）。为此，公司对“销售渠道建设”项目的进展情况、如期完成全部投资计划的前景和公司近年来销售增长、产量增长、产能提升等诸多现实需求进行了全面梳理和分析，拟对“销售渠道建设”项目内部投资结构进行优化调整，同时对项目调减出的金额拟用于新建“泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房项目”。现将具体情况汇报如下：

一、拟调整募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80 元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00 元。以上募集资金于2018 年2月8日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

2017年10月14日《吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中，公司募集资金计划投资项目如下：

注：本次募集资金总额为42,228.00万元，其中650.00万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，

7.00万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元，销售渠道建设项目实际募集到位资金为19,171.00万元。

截至2025年2月28日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

截至2025年2月28日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元。

（二）本次拟调整项目并新建项目的事项

1、拟调整的项目

本次拟调整的项目为“销售渠道建设”项目，拟调整的事项包括：（1）将该项目募集资金计划投入规模调整为14,218.00万元（不含利息），较原计划金额19,171.00万元调减了4,953.00万元，拟用于新建募投项目；（2）优化该项目规模调整后的内部资金分配结构，其中，“渠道推广”实施方式的计划投入金额调整为7,015.00万元（较原金额调增2,380.00万元），“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式的计划投入金额调整为4,056.00万元（较原金额调减7,333.00万元），且原项目相关的累计利息余额（截至2025

年2月28日为2,285.70万元）拟全部用于“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式。

上述调整事项，涉及募集资金计划投资金额变化情况，列示如下：

单位：万元

注：原“销售渠道建设项目”相关的累计利息余额，均用于销售渠道建设项目“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式，如变更后募集资金出现不足则使用自有或自筹资金弥补；与新项目相关的利息，用于新项目。本次调整，由原项目拆出转投新项目的募集资金投向变更金额为4,953.00万元，占原项目募集资金计划金额19,171.00万元的25.84%。

2、拟新建的项目

本次调整后，由原“销售渠道建设”项目拆出的4,953.00万元募集资金，拟用于新建“泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房”项目。该新项目总体投资概算6,680.00万元（最

终以第三方出具的工程造价报告为准），拟使用募集资金投入4,953.00万元，其余使用自有或自筹资金。有关新项目的详细信息，请见“三、新项目的具体内容”部分。

本次新建项目预计不会构成关联交易，若在项目实施过程中涉及关联交易，公司将依规如实披露关联交易，并采取措施防范关联方以非公允交易方式变相占用募集资金。

二、募集资金投资项目调整的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟调整的项目为“销售渠道建设”项目，依据2017年10月14日《吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》立项，实施主体为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司，原计划使用募集资金投资金额为19,828万元（后根据募集资金实际到位情况，销售渠道建设项目计划投资额调整为19,171万元），全部募集资金于2018年2月8日到位。公司2022年第一次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案》，对募集资金投资项目“销售渠道建设项目”的实施方式进行优化调整，调整后的实施方式为“新设或收购方式进行销售渠道建设”和“渠道推广”两部分，计划于2027年9月25日实施完毕。

该项目实际实施主体，此前均未发生变化。截至2025年2月28日，该项目募集资金实际投入金额6,272.55万元，计

划完成进度为32.72%，具体构成如下：

截至2025年2月28日，本项目未使用募集资金本金余额为12,897.18万元（汇款手续费、管理费等费用合计1.27万元已扣减）、相关利息余额为2,285.70万元，本金及利息合计15,182.88万元；公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元，存储于募集资金专项账户内的募集资金本金及利息余额为15,182.88万元。

截至2025年2月28日，本项目所实际投入的6,272.55万元中，有55.56万元已形成了对目标渠道公司10%的参股股权，其余均为“渠道推广”费用化支出。

（二）变更的具体原因

截至2025年2月28日，“销售渠道建设”项目的募投资金投入计划完成进度仅为32.72%，进展相对滞后，公司相关部门对“销售渠道建设”项目的进展情况以及如期完成全部投资计划的前景进行了分析：

1、“渠道推广”实施方式进展较快，预计需增加投入募集资金约2,380.00万元

“渠道推广”实施方式，是指渠道建设相关的“广告费支出和业务宣传费支出”。截至2025年2月28日，“渠道推广”实施方式的预算完成和时间进度（自2022年9月23日起算）对比列示如下：

上述对比表明，“渠道推广”实施方式的进展良好。根据上述“渠道推广”实施方式投入进展情况，结合矿泉水业务增长情况，今后每年投入预估为1,500.00万元，至2027年9月25日实施期限节点，“渠道推广”实施方式预估新增投入4,125.00万元，与原有投入计划对比列示如下：

单位：万元

即，到项目实施期限尚有2,374.17万元（取整为2,380.00万元）“渠道推广”实施方式投入需求，需调增计划金额后方能得到满足。

2、“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施进度未达预期、未来资金需求下降，预计募集资金投入金额较计划可节余7,333.00万元

“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式，是指“为取得渠道相关企业股权支付出资款、股权收购款等支出”。对于合作标的公司，在合作前需进行充分的洽谈、考察和尽调，达成合作后则按照“先经销、再参股、达到条件再控股”的步骤有序培育、逐步投资。这就导致在前期募集资金支出较少，待条件成熟后才能投入更多募集资金。

目前，已有２家公司达成初步合作并进入“培育期”，但根据“培育期”的业绩表现，已对其中1家标的公司进行了“参股”投资。同时基于谨慎原则，公司研究团队根据现有“培育期”中的标的公司财务状况，预测后续“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式投入资金需求估计为5,472.18万元。截至2025年2月28日，渠道建设项目累计利息余额为2,285.70万元，即，所需募集资金本金投入金额为3,186.48万元，为保守起见，将所需募集资金本金估算为4,000.00万元，如实际交易金额超出则使用自有或自筹资金支付。据此估算，至2027年9月25日实施期限截止日，“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式投入预期如下：

单位：万元

即，到项目实施期限，在满足“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式渠道建设投入需求后，预计尚能节余约7,333.00万元募集资金（不含利息）。

3、本次调整有利于提高募集资金投入效率和效果

为了提高综合募集资金利用效率，应优化原“销售渠道建设”项目的内部投资结构，将“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式的计划投入金额调减2,380.00万元，用于调增“渠道推广”实施方式的计划投入金额。按此调整后，募集资金仍有约4,953.00万元募集资金未来可能剩余，占项目计划投资总额19,171.00万元的25.84%。

公司研究团队根据对公司近年来销售增长、产量增长、产能提升的现实需求，提议将“销售渠道建设”项目“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式下的计划投资金额拆出4,953.00万元，用于投入到与生产相关的新建项目上，使募集资金综合利用的效率和效果进一步提高，且更加符合当前公司主业的发展需求。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房项目

2、项目实施主体：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司

项目实施主体系公司的控股子公司，为上市公司天然矿泉水主业板块的核心子公司。

3、项目实施地点：项目实施地点为泉阳泉生产基地（二厂区）院内，位于吉林省抚松县泉阳镇东风街。

4、项目建设内容：本项目建设内容为，在项目实施地点建成一栋生产配套用房及配套的水、电气、暖通、乙类（以上）库房等设施，用以满足泉阳泉生产基地（二厂区）当前实际生产配套所需空间并预留后续安装生产线所需空间；该项目初步计划，建构筑物占地11,366.18平方米，建筑面积总计16,839.9平方米，其中主体建构筑物占地11,186.18平方米、建筑面积16,659.9平方米（一层11186.18平方米、二层5,473.72平方米），独立于主体建筑的一处乙类（以上）库房180平方米，最终准确面积以实际建设面积为准（总误差幅度不超过15%）；该项目主体生产性建筑中，一层主要用于“产品码垛”和“产品装卸”等生产缓存和装车发货功能，二层主要为预留生产线安装所需面积并拟配置少量面积用于设置检测室、生产办公室、生产会议室等。

5、项目建设期：2年（自取得开工许可之日起算），以达到预定可使用状态并完成竣工验收备案为结项条件。

6、项目投资规模：根据建设内容，初步投资概算6,680.00万元（最终以第三方出具的工程造价报告为准）。

7、项目资金来源：拟使用募集资金4,953.00万元，其余使用自有或自筹资金。

（二）项目投资计划与募集资金管理

1、项目投资计划

本项目初步投资概算6,680.00万元，具体投向包括：

注：上述金额，最终以第三方出具的工程造价报告为准；相关投资支出，包含工程施工、相关设施采购安装相关投入，以及设计、监理、造价等相关中介费用投入和建设期费用支出。

2、募集资金管理

本项目拟使用募集资金4,953.00万元，将严格合规使用与管理募集资金，采取以下措施：

一是，开设募集资金专项账户，确保募集资金使用、存管路径清晰，可监管、可核查。将在项目单位开设专用于本

项目的募集资金专项账户，由上市公司、项目单位、开户银行与独立财务顾问签订四方监管协议。上市公司总部拨付募集资金时，须从原有募集专户直接转入本项目新设的专户内，不得从非专户转款。由上市公司总部向项目单位转入募集资金时，按照专项借款方式办理，并采用公允利率结算利息。

二是，严格开展项目建设期的募集资金使用与管理，确保专款专用，合规开展临时闲置资金的现金管理。本项目拟用募集资金转入专项账户后，除项目达到结项条件之后的情形外，不得因任何原因从专户向上市公司控制范围内的非专户内转款（如发生误操作须及时纠正）。项目实施过程中，如有控股股东、实际控制人及其他关联方中标项目相关合同，要求项目实施单位在合同签订前须将拟签订合同文本、拟签订日期报备至上市公司总部，以进行合规控制并履行信息披露义务。项目实施过程中的临时闲置募集资金，可以进行现金管理，但同样在上市公司总部统筹下实施，并确保合规操作。

三是，紧密配合独立财务顾问等监管方对募集资金使用与管理情况的监督。包括，定期按照四方监管协议定期提供募集资金专户对账单、募集资金使用台账等，积极接受督导人员的现场核查，如实沟通募投项目进展情况。

四是，明晰募集资金结项条件及节余资金去向安排，强化募投项目全过程管理。本次新建项目，以达到预定可使用

状态并完成竣工验收备案为结项条件，项目单位预见到30日内即将达到结项条件时，应在结项条件实际达到之前及时向上市公司总部报备，由总部统筹结项工作。项目办理结项时，项目专户内如有节余募集资金（包括利息余额部分），原则上将用于尚未结项的其他募投项目，或者合规履行程序后用于永久补充流动资金。

（三）必要性分析

近年来，泉阳泉矿泉水销量、产量持续保持较快增长，位于抚松县泉阳镇的泉阳泉生产基地一厂区、二厂区承担着主要的供应任务。随着销量的持续增长，该核心生产基地相继增加生产线，产量和产能相应扩大，为生产活动配套的厂区空间（包装原材料储备空间、产成品发货缓存空间、码垛装卸空间等）日趋紧张。

1、为泉阳泉生产基地二厂区增加生产配套建筑空间的需求，既现实又紧迫

为了保持连续生产和连续供货，在生产基地通常要配套相应的辅助运行空间，例如包装原材料的储备空间、产成品的缓存空间、装卸空间等，这些空间的面积，通常比生产设备所占用面积更大。如果生产基地的配套运行空间不足，可能会在一定条件下影响生产连续性，或者影响到发货供应的连续性，造成隐性的效率下降。随着公司矿泉水产销量的持续较快增长和产能的扩大，作为承担主要供应任务的泉阳泉

生产基地（包括一厂区、二厂区），生产配套空间日趋紧张。首先，基地一厂区短期内已难以新开辟所需空间，目前其生产运行已占用一部分二厂区的生产配套空间；其次，二厂区原本配套空间充足，但由于二厂区近年来又新增了多条生产线、产能扩大，自身配套运行空间需求也在扩大，导致其生产配套空间也陷入紧张；再次，二厂区新近增加的生产线将于2025年投产，随着新增产能的释放，所需生产配套运行空间将进一步紧张。为了避免生产配套运行空间不足对连续生产、连续发货供应所可能带来的不利影响，有必要在二厂区院内可利用空地上新建一处生产配套用房，其中主体面积将用于“产品码垛”和“产品装卸”等生产缓存和装车发货功能。

2、在增加生产配套运行空间的同时，也有必要预留一部分生产线安装空间

增加生产配套空间，解决的是生产活动对配套空间的需求，然而更高层次的需求，则是市场增长对产能提升的需求。如果不及时扩大产能，那么销售增长潜力就不能充分释放，因此，本项目在提供约10,000余平方米建筑面积用于生产配套用途的同时，也有必要预留约5,000平方米建筑面积用于后续部署1至2条生产线，届时，只需将相应生产设备安装于本项目的预留空间即可，适时形成约20万吨产能，并直接参与利用本项目所建成的约10,000余平方米生产配套

空间。

（四）可行性分析

本项目具有实施可行性，包括以下方面：

1、政策可行性

本项目符合《抚松县国土空间规划》、《吉林省抚松县国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》等相关政策要求，项目所服务的长白山天然矿泉水产业，为吉林省和抚松县政府所支持发展的产业，项目单位是当地政府扶持鼓励的企业。

2、环境可行性

本项目具体建设地点位于抚松县泉阳镇东风街泉阳泉生产基地二厂区院内。根据地质资料，项目区地质构造相对简单，其地势平坦，拟建项目主要位于平缓地带上，工程地质条件简单，项目区内没有发现不良工程地质现象。

项目地表工程施工，位于二厂区院内，占用土地主要为素填土、粉质粘土，场地平整，不存在对周边地表环境的破坏性影响。项目建设活动没有导致滑坡发生的可能性，项目区内未有泥石流发生历史，没有泥石流产生的松散冲击物，无形成泥石流的地形条件。

本项目区内尚未发现任何历史文化遗产、自然遗产、风景名胜等特殊环境，因此本项目不会对自然历史文化遗产产生不良影响。

项目建设过程中，将坚持“三同时”的原则，即环境治

理措施与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，确保所有污染物均达标排放。项目所在厂区内已建有污水处理等设施，本项目的废水、废气将按照国家法规严格加以治理。

综合来看，本项目的建设不涉及环境破坏，能够满足环境保护要求，且项目建成后又将有利于在当地形成以矿泉水工业产区为特征的景观环境。

3、技术可行性

本项目的主体建设内容为工业用途的建构筑物，本项目建设所需的工程设计、施工、监理等相关技术体系十分成熟，项目本身亦不存在特殊的技术难度，建筑所需的钢材、混凝土等材料市场供应充足、质量控制体系健全。项目单位在核心生产基地已建有两处厂区、多座厂房，亦参与多个子公司厂房建设，相关项目实施经验累积充分。因此，本项目不存在技术层面的制约因素，技术上完全可行。

4、经济可行性

本项目所需的建设资金规模不超过1亿元，本项目的实施单位，持续处于盈利状态且现金充裕，同时，项目实施单位所隶属的上市公司本身资金充裕，特别是尚有一部分募集资金履行决策程序后预计可以用于本项目。即，上市公司和项目实施单位均有建设本项目所需的资金。本项目拥有充足的建设资金，项目建设单位拥有良好的支付声誉，将在招标

施工单位过程中处于有利地位，有利于项目施工过程与质量的控制。

（五）效益分析

本项目为自用的生产性建筑，主要面积用于生产配套功能，次要面积用于安装生产线增加产能，项目建成后预计将形成以下效益：

1、增加厂区建筑面积

本项目实施完毕后，将使泉阳泉生产基地二厂区院内新增建构筑物面积16,659.90平方米，该主体建筑为二层建筑，其中一层建筑面积11,186.18平方米，二层建筑面积约5,473.72平方米。本项目所增加的建筑面积，占泉阳泉生产基地二厂区院内原有建筑面积的41.46%。

2、满足生产配套空间需求

本项目实施完毕后，将在泉阳泉生产基地二厂区院内新增用于生产配套的建筑面积11,186.18平方米，主要用于产品码垛、装卸、产成品缓存等用途。本项目所增加的此类生产配套用途的建筑面积，占泉阳泉生产基地二厂区院内原有同类建筑面积的56.81%。

3、满足后续增设1至2条生产线的预留空间需求

本项目实施完毕后，将在泉阳泉生产基地二厂区院内新增主要用于安装生产线的预留建筑面积5473.72平方米。本项目所增加的此类建筑面积，占泉阳泉生产基地二厂区院内

原有同类建筑面积的26.71%。

该新增的预留面积，可用于安装1-2条生产线，安装生产线后可形成年产矿泉水20万吨的产能（具体产能取决于设备选型）。本项目整体建成投用后，预计24个月内将使用该预留建筑面积，根据销售增长的节奏，也可能提前或延后使用。

4、短期内提升厂区生产运行效率、长期则兼顾产能提升需求

综合上述分析，本项目实施完成后，一方面增加了厂区内的生产配套空间，可以提升厂区总体运行效率，增强了厂区实现连续生产、面向市场连续供货的能力，有利于企业总体竞争力的增强，另一方面，也增加了预留用于安装1至2条生产线的建筑面积，且预计项目投用后24个月内将使用该预留面积，并形成年产约20万吨矿泉水的新产能，从而提升了整个厂区满足销量增长需求的能力。

5、相关经济效益估算

本项目服务于公司主业生产活动，不直接创造经济收益，但预计将有助于公司经济效益的提升。

公司研究团队根据项目实施单位情况和一定的假设条件，估算本项目折现价值总计为14,682.51万元，是投资成本6,680.00万元的2倍以上，充分论证了实施本项目的经济合理性。

（六）项目其他情况说明

本项目不构成对外投资，投资金额亦不触及上海证券交易所《股票上市规则》所规定的重大交易的披露标准。

本项目预计不构成关联交易，如在实施中一旦出现关联交易，公司将履行关联交易合规控制措施和信息披露义务。

四、新项目的市场前景、对公司的影响和风险提示

（一）新项目的市场前景

本次新项目的提出，基于公司矿泉水主业生产基地的现实需求，而非基于对未来市场前景的预期。公司研究认为，矿泉水主业具有可持续发展的市场前景，一方面，大消费的基本需求是稳定的，并且具有结构性升级的趋势，因为人们倾向于消费更加健康的天然矿泉水，另一方面，公司在天然矿泉水市场中的竞争力是较强的，未来可以承接大消费增长的份额。

（二）新项目对公司的影响

本次新项目的实施，为厂区现有产能及未来新增产能提供配套运行空间，并预留了后续新增20万吨产能的建筑空间，有利于公司提升矿泉水主业领域的竞争力和综合运行效率，有利于促进上市公司主业发展。

（三）风险提示及对策

公司已对拟实施新项目相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，认为该项目面临的市场、技术、

环保、财务、项目管理与实施等方面的风险程度较小，但项目实施过程中仍可能存在宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变化等不确定性因素，进而导致项目进程与效益不及预期的情况。

针对上述风险，公司将密切关注项目实施进展，强化跟踪管理，积极防范化解各类风险，力求获得良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。

本项目对公司发展带来的积极影响，程度尚未达到“重大影响”程度，又因诸多不确定性风险因素影响，其效益可能不及预期，同时，影响股价波动的因素又复杂、多样，因此，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

五、新项目的审批、备案情况

该项目涉及的投资备案等外部备案手续，尚在履行过程之中，公司将在获得股东会批准且完成外部备案手续后实施本项目。

该项目的施工建设，尚需办理开工许可，项目实施单位将有序推进开工许可办理等相关工作，在项目单位取得开工许可等重要节点，公司将发布公告披露相关进展。

以上议案请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 丁俊杰

本人丁俊杰，作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2024年的工作中，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，对重大事项发表客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人基本情况

本人历任北京广播学院教师、新闻系副主任、新闻传播学院院长；中国传媒大学校长助理、副校长。现任中国传媒大学教授；北京人寿保险股份有限公司独立董事；本公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，本人任职期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司的两级控股股东均不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司和公司两级控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的

其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东会、董事会情况

2024年度，本人出席了公司召开的全部3次股东会和16次董事会，其中现场出席董事会会议2次，通讯出席董事会14次，主要审议了公司定期报告、聘任年度审计机构、年度日常关联交易额度预计、修订公司制度等重要事项。本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，与公司高管深入讨论沟通，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。

2024年度，本人作为独立董事，对公司董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席各专业委员会及独立董事专门会议情况

本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。全年共参加提名委员会会议2次、战略委员会会议3次、审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议4次，无一次缺席。对于提交董事会和董事会相关专业委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，对相关议案发表了完全赞同的表决意见。

2024年度，本人参加了全部2次独立董事专门会议，审议了公司日常关联交易额度预计事项、公司出售参股公司股权事宜，对上述事宜全部投出赞同票。

三、2024年度履职重点关注事项

（一）与投资者沟通情况

本人通过参加公司股东大会、董事会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，针对投资者关心的热点问题，积极与公司管理层沟通，以维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）公司关联交易情况

2024年，我对公司发生的关联交易事项进行了认真核查并发表专业意见，认为公司2024年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

（三）充分发挥个人专长，为公司建言献策

在公司召开董事会和董事会战略委员会涉及公司未来可持续发展、营销等相关议题时，本人积极发挥自身作为大学教授、传播学者的专业优势，积极建言献策，发表独特专业意见，助力公司提升决策水平。

四、总体评价

2024年，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。

独立董事:丁俊杰二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 何建军

本人何建军，系吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2024年的工作中，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，对重大事项发表客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人历任吉林正大实业有限公司会计；吉林粮食集团进出口有限公司主管会计；四平巨元瀚洋板式换热器公司副总裁、财务总监、董事会秘书；吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司合伙人；吉林省英飞尼迪投资管理有限公司总经理。现任苏州嘉睿资本管理有限公司风控总监；本公司第九届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人任职期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司的两级控股股东均不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司和公司两级控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的

其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

2024年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。报告期内，公司共召开股东大会3次，召开董事会16次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（一）出席董事会专业委员会会议情况

本人作为第九届董事会审计委员会主任委员，积极与公司管理团队、公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了交流，并发表重要意见。公司管理团队能够及时与本人保持沟通，帮助本人了解公司日常经营动态，获取作出独立判断的必要信息。2024年度，本人参加董事会审计委员会会议情况具体如下：

同时，本人还兼任提名委员会委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参加其他董事会专业委员会、独立董事专门会议情况具体如下：

三、2024年度履职重点关注事项

1、重点关注公司聘任年度审计机构情况

本人作为第九届董事会审计委员会主任委员，重点关注了公司聘任2024年度审计机构事宜，全程参与了公司事前招标、事中核查、事后审议，经本人审慎核查了报名投标的会计师事务所相关资质证明、投标文件、相关从业人员证券市场诚信信息等相关文件资料，并经审计委员会全体成员表决后，认可了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘请最终中标的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。

2、与外部审计机构的沟通协作情况

报告期内，本人重点关注了公司披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

3、公司关联交易情况

2024年，我对公司发生的关联交易事项进行了认真核查并发表了专业意见，认为公司2024年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

4、现场工作情况

本人通过现场出席或视频参加股东大会、董事会及其专业委员会以及公司不定期召开的经营研讨性会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。

四、综合自我评价

2024 年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表专业意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。

2025 年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性

文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：何建军二〇二五年四月二十二日

吉林泉阳泉股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 王冠群

本人王冠群，系吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，积极出席相关会议，并基于独立立场对公司审议的重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人基本情况

本人历任天津顶益食品有限公司销售代表；广州宝洁有限公司销售主管；郑州国华食品有限公司大区经理；郑州雪洋绿色食品有限公司营销总监；河南斯美特食品有限公司市场总监、营销副总、总经理；北京赢销力企业管理咨询有限公司总裁。现任中原广告研究院执行院长；重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事；陈克明食品股份有限公司监事；本公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人任职期间未在公司担任除独立

董事以外的任何职务，与公司及公司的两级控股股东均不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司和公司两级控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

2024 年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。

报告期内，本人全部出席了公司召开的3次股东大会，召开的16次董事会，其中现场出席董事会会议2次，通讯出席董事会14次；同时，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员、 提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了4次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议、7次审计委员会会议、3次战略委员会会议；本人全部出席了2次独立董事专门会议。本人未对公司股东大会、董事会、董事会各专业委员会、独立董事专门会议审议通过的各项议案提出异议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）高级管理人员的薪酬情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，重点关注了公司高级管理人员的薪酬情况，通过比对同行业薪酬、公司综合业绩、高级管理人员年度履职等综合因素，审慎研究后认为高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

（二）对外担保情况

2024年，本人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行了严格判断和审核，控制公司对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批。截止2024年末，公司无违规担保情况。

（三）信息披露执行情况

报告期内，经本人审阅了公司提供的各项披露文件后认为，公司能严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容能够保证真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

四、综合自我评价

根据前述情况，本人自我评价：2024 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关

工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:王冠群二〇二五年四月二十二日