锦州港：关于全资子公司增资暨放弃部分优先认缴出资权的公告

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2023-060

锦州港股份有限公司关于全资子公司增资暨放弃部分优先认缴出资权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）的全资子公司—辽宁振华石油管道储运有限公司（以下简称“振华储运”）拟增资扩股引入项目合作方—振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）及锦州凌港实业发展有限公司（以下简称“凌港实业”）。本次增资完成后，振华储运注册资本拟由500万元增加至118,000万元。

? 本次增资前，振华储运注册资本500万元，公司出资比例100%。此次增资，公司拟放弃部分优先认缴出资权，以土地使用权出资，认缴振华储运出资额10,620万元，出资比例为9%。本次增资后，振华储运由公司全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

? 本次增资暨放弃部分优先认缴出资权事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）交易背景

基于中国兵器工业集团“三港两线”的原油保供物流方案与分配原则，公司与振华石油、华锦股份、凌港实业共同合作打造连接锦州港至辽东湾石化产业基地的输油管线和罐区项目。为了确保项目有序地推进，公司已先期成立全资子公司—振华储运，负责锦州-大有-盘锦长输管线及锦州港、大有罐区项目建设申报主体，开展项目前期手续办理工作。

（二）本次交易基本情况

本次交易为公司全资子公司—振华储运增资扩股引入项目合作方振华石油、华锦股份及凌港实业，本次增资后，注册资本由500万元增至118,000万元。

根据公司战略规划和经营发展需要，并结合目前公司港口主营业务的资金需求，公司拟放弃本次增资扩股的部分优先认缴出资权，以土地使用权进行增资，最终根据土地评估价值调整股比，本次拟投入的土地面积共计235,611.27平方米（约353.42亩）,已取得土地使用证，权属清晰。本次增资完成后，公司拟出资额为10,620万元，持有振华储运的股权比例将由100%下降至9%，振华储运将成为本公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。

（三）本次交易已经公司2023年9月28日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）振华石油基本情况

1.企业名称：振华石油控股有限公司

2.企业性质：国有控股

3.统一社会信用代码 ：911100007541514977

4.住所：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A

5.法定代表人：王粤涛

6.成立日期：2003年8月29日

7.注册资本：750,000万元人民币

8.经营范围：石油产业的投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售燃料油;天然气供应;销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）

9. 主营业务：主要从事海外石油产业投资、海外油气勘探开发、国际石油贸易、原油物流运输、石油化工仓储、石油期货现货交易等业务。

10.股权结构：

11.主要财务指标：截至2022年12月31日，振华石油的资产总额为438亿元，资产净额为152亿元。2022年，振华石油实现营业收入1,729.5亿元，净利润10.6亿元。截至2023年6月30日，振华石油的资产总额为480亿元，资产净额为164亿元。2023年上半年，振华石油实现营业收入886.5亿元，净利润6.5亿元。

（二）华锦股份基本情况

1.企业名称：北方华锦化学工业股份有限公司

2.企业性质：国有控股

3.统一社会信用代码 ：91211100279309506B

4.住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

5.法定代表人：许晓军

6.成立日期：1997年1月23日

7.注册资本：159,944.2537万元人民币

8.经营范围：许可项目，危险化学品生产，危险化学品经营，各类工程建设活动，建设工程设计，特种设备制造，特种设备设计，特种设备安装改造修理，道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，烟草

制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 一般项目，石油制品销售（不含危险化学品），石油制品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），塑料制品销售，塑料制品制造，特种设备销售，城市绿化管理，物业管理，食品销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

9.主营业务：主要从事原油加工、汽、柴油、航煤、甲苯、二甲苯、苯乙烯等石油化工产品、化学肥料的生产与销售业务。

10.股权结构：

11.主要财务指标：截至2022年12月31日，华锦股份的资产总额为326.3亿元、资产净额为144.3亿元。2022年，华锦股份实现营业收入490.6亿元、净利润5.3亿元。

截至2023年6月30日，华锦股份的资产总额为294.9亿元、资产净额为

135.6亿元。2023年上半年，华锦股份实现营业收入217.5亿元、净利润-6.7亿元。

（三）凌港实业基本情况

1.名称：锦州凌港实业发展有限公司

2.企业性质：国有控股

3.统一社会信用代码 ：91210724MA105AE7XT

4.住所：辽宁省锦州市大有经济开发区双庙分场

5.法定代表人：王炳忠

6.成立日期：2019年12月20日

7.注册资本：12,000万元人民币

8.经营范围：许可项目，各类工程建设活动，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），互联网信息服务，水产养殖，动物饲养，食品生产，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 一般项目，园区管理服务，以自有资金从事投资活动，土地整治服务，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，市政设施管理，园林绿化工程施工，热力生产和供应，物业管理，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，市场调查（不含涉外调查），组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集贸市场管理服务，酒店管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），养老服务，销售代理，国内贸易代理，汽车租赁，二手车经销，汽车新车销售，机动车修理和维护，水污染治理，建筑材料销售

9. 主营业务：主要从事各类工程建设活动，项目投资与资本运营，化工园区管理服务，市政工程、市政设施管理等业务

10.股权结构：

100%锦州凌港实业发展有限公司

锦州凌港实业发展有限公司锦州大有经济开发区管理委员会

11.主要财务指标：截至2022年12月31日，凌港实业的资产总额为1.1亿元，资产净额为0.97亿元。2022年，凌港实业实现营业收入47.97万元，净利润17.87万元。截至2023年6月30日，凌港实业的资产总额为1.19亿元，资产净额为1.01亿元。2023年上半年，凌港实业实现营业收入5.8万元，净利润-108.84万元。

三、交易标的基本情况

1.名称：辽宁振华石油管道储运有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.统一社会信用代码 ：91210724MA116AQ992

4.住所：辽宁省锦州市凌海市大有临海产业区滨北四路北侧，锦东二街西侧

5.法定代表人：苑志刚

6.注册资本：500万元人民币

7.成立日期：2021年6月25日

8.经营范围：各类工程建设活动；陆地管道运输，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理

9.增资前后的股权结构

注：锦州港以土地使用权出资额以各方认可的资产评估报告为准，并根据土地评估价值调整股比。

10.最近一年一期主要财务指标：

单位：元

注：以上数据未经审计。

11.其他说明

振华储运专为本次交易而设立，产权清晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、投资项目基本情况

本次增资完成后，振华储运将负责运营下列项目：

1.项目名称

锦州-大有能源基地-盘锦输油工程

2.项目建设规模和建设周期

（1）华锦长输管线、北沥长输管线

工程建设内容包括2条原油长输管线，分别是“锦州港输油站-大有输油站-盘锦输油站输油管线”（简称“华锦长输管线”）和“锦州港输油站-大有输油站-北沥输油站输油管线”（简称“北沥长输管线”）。华锦长输管道线路长度129千米；北沥长输管道线路长度149.5千米。

（2）大有罐区、锦州港罐区

本工程建设内容包括2组罐区，分别拟在锦州大有经济开发区大有产业园内，规划建设120万立方米大有能源基地原油罐区及配套工程；拟在锦州港港区内先行建设80万立方米锦州港原油罐区及配套工程。

（3）项目建设周期为2年。

3.项目总投资及资金筹措

根据本工程工可研阶段预计总投资约39.3亿元。项目资金来源为项目资本金30%，银行贷款70%。

4.项目主要技术经济指标

项目投资财务税后内部收益率8.01%，满足基准收益水平；利息备付率和偿债备付率指标也都满足要求，各年累计盈余资金均大于0，表明项目投产后具有较强的偿债能力和财务生存能力；平均净利润18325万元/年。

五、本次交易的定价政策及定价依据

经各方协商，公司拟以土地使用权认缴出资，增资价格由各方认可的资产评估机构出具的评估报告确定，其余各方均以货币形式进行出资，每1元注册资本对应人民币1元。本次交易定价参照评估价格，由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1.增资各方

（1）甲方：振华石油控股有限公司

（2）乙方：北方华锦化学工业股份有限公司

（3）丙方：锦州港股份有限公司

（4）丁方：锦州凌港实业发展有限公司

（5）戊方：辽宁振华石油管道储运有限公司

2．本次增资方案

2.1 本次增资前，目标公司的股权结构如下：

2.2 本次增资后

本次增资完成后，目标公司的认缴注册资本变更为人民币118,000万元，其中，甲方、乙方、丁方以现金出资；丙方以土地使用权出资，目标公司的股东、出资额及持股比例如下：

注：锦州港最终出资额以各方认可的资产评估报告为准，并根据土地评估价值调整股比。

3.合同解除和违约责任

3.1.如在交割日前出现下列情形之一的，投资者有权书面通知其他各方，解除本协议：

3.1.1.目标公司或原股东在本协议中作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不完整或不准确；

3.1.2.目标公司或原股东实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够被救济，该等违反未能在投资者向该方发出书面通知后十（10）个工作日内得到救济）。

3.2.如在交割日前出现以下情形之一的，目标公司有权书面通知投资者，与其解除本协议：

3.2.1.投资者在本协议中作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不完整或不准确；或

3.2.2.投资者实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够被救济，该等违反未能在目标公司向其发出书面通知后十（10）个工作日内得到救济）。

3.3.各方同意，如果本协议根据第3.1条或第3.2条的规定被解除，自一方发出解除本协议的书面通知到达其他各方之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，且不会再产生本协议项下的其他义务、责任，但本协议解除不会影响对本协议解除之前违反本协议的违约责任的承担。

3.4.如果任何一方违反本协议，致使其他方（以下简称“被赔偿人”）承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（间接损失除外）赔偿被赔偿人。如目标公司或原股东

根据前述约定承担任何赔偿责任且导致该等赔偿责任产生的事件是在本次增资的工商登记之日前产生的，则目标公司或原股东应就彼此的责任承担连带责任。

3.5.免于索赔

目标公司和原股东在此承诺：其应使投资者免于因目标公司本次交割前经营过程中的相关行为而受到任何第三方可能对目标公司及/或对投资者提出的索赔。

4.适用法律及争议的解决

4.1.本协议适用中国法律。

4.2.各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。如果自发生争议之日起三十（30）日内，争议仍未解决的，任何一方均有权提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

七、本次交易对公司的影响

（一）本次增资放弃优先认缴出资权是公司经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策。该项目的建设将推动锦州、盘锦地区炼化企业降本增效,提升石化产业的综合竞争力，同时扩大锦州港接卸能力，增加油品吞吐量，对推动港口高质量发展及稳固港口主营板块具有重要意义。

（二）本次增资完成后，振华储运将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为振华储运提供担保、委托理财事项，不存在其占用公司资金的情况。本次放弃优先认缴出资权不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、相关风险提示

本次交易各方均在履行审批程序中，交易存在一定的不确定性，公司将持续关注本次交易的进展，及时准确的履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的审议程序

（一）公司第十届董事会第二十六次会议全票审议通过了本次增资扩股暨放弃优先认缴出资权事项，并授权公司经营层就本次董事会批准范围内事项，同合资方洽谈、签订相关协议，全权办理此次股权转让具体操作事宜，并根据相关规

定，及时履行信息披露义务，董事会审批外事项仍需再次提报审议。

（二）独立董事对此议案发表了同意独立意见：本次对全资子公司增资并放弃部分优先认缴出资权交易事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会2023年9月29日