锦州港：关于修改《公司章程》部分条款的公告
证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2023-073
锦州港股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
一、本次《公司章程》的修改情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》、中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新修订《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关文件的规定，结合公司未来经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 目录 | 修改前 | 修改后 |
| 第一章 总则 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 |
| 第三章 股份 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四章 股东和股 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 |
| 东大会 | 担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 若发生违反公司对外担保审批权限和审批程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并追究相关责任人员的责任。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中应当充分、完整披露股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；公司应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中应当充分、完整披露股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；公司应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见及理由。 …… | |
| 第八十二条 董事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。 董事会成员中设有一名职工代表董事，董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 监事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人。由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名程序为： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事的候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人； 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。 董事会成员中设有一名职工代表董事，董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 监事候选人提名程序为：公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表担任的监事候选人。由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 公司应在选举两名及以上独立董事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长2名。 | 第一百零六条 董事会由9至15名董事组成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事占董事会人数的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长2人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员 |
| 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | 第一百五十六条 为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策： （一）利润分配的原则和形式 在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向B股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。 （二）现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 （三）现金分红的比例及时间 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进 | 第一百五十六条 为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策： （一）利润分配的原则和形式 在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向B股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。 （二）现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 （三）现金分红的比例及时间 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进 |
| 行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）决策程序和机制：董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例等，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此 | 行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）决策程序和机制：董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例等。董事会审议通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股东意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 |
| 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （九）监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 | 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （九）监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 | |
| 第十二章 附则 | 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。经2021年12月27日公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。经2022年5月19日公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场监督管理部门要求办理相关工商备案手续。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2023年11月25日
附件：公告原文