华资实业：2023年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600191）
2023年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股权登记日：2023-09-12会议召开日：2023-09-15
会 议 议 程
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 主持人宣布大会开幕 |
| 二 | 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 |
| 三 | 选举现场会议监票人、记票人 |
| 四 | 对如下议案进行逐项审议并表决： |
| 1 | 关于变更公司注册地址的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于修订公司《独立董事制度》的议案 |
| 4 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 |
| 6 | 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 |
| 7 | 关于修改公司《对外投资管理制度》的议案 |
| 五 | 对上述议案现场表决情况进行统计，并公布现场会议表决结果 |
| 六 | 律师对公司2023年第一次临时股东大会出具法律意见书 |
| 七 | 会议闭幕 |
议案一
关于变更公司注册地址的议案
各位股东：
基于公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区南路”变更为“内蒙古自治区包头市东河区铝业大道40号”；邮政编码由“014030”变更为“014045”，具体以工商变更登记为准。
授权经营管理层办理相关章程工商备案事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日
议案二
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区南路 邮政编码：014030 | 第五条 公司住所：内蒙古自治区包头市东河区铝业大道40号 邮政编码：014045 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3(即少于5人)时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后董事的选举或更换由董事会提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序：第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后股东代表监事的选举或更换由监事会提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表监事，经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事进行表决时，应实行直接投票制；就选举监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行直接投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后董事的选举或更换由董事会提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序：第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后股东代表监事的选举或更换由监事会提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表监事，经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事进行表决时，应实行直接投票制；就选举监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行直接投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。 |
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
| 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
本次章程修订中涉及的注册地址变更内容，最终以政府主管部门核定为准。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日
议案三
关于修订公司《独立董事制度》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，特修订本制度。具体内容详见公司于2023年8月30日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限公司独立董事制度》。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日
议案四
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东：
本议案的具体内容详见公司于2023年8月30日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日
议案五
关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东：
本议案的具体内容详见公司于2023年8月30日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日
议案六
关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于2023年8月30日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限公司募集资金管理制度》。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日
议案七
关于修改公司《对外投资管理制度》的议案各位股东：
本议案的具体内容详见公司于2023年8月30日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限公司对外投资管理制度》。
请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2023年9月15日