华资实业：关于公司控股股东签署《增资协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2025-018

包头华资实业股份有限公司关于公司控股股东签署《增资协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

●包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“华资实业”）控股股东海南盛泰创发实业有限公司（以下简称“盛泰创发”）与滨海创发(深圳)贸易有限公司、李延永、张文国、滨州中裕科技投资发展有限公司（以下简称“中裕科技投资”）签署了《关于海南盛泰创发实业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》约定，中裕科技投资拟以支付现金方式对盛泰创发进行增资，增资价款总计为130,000万元，本次增资完成后中裕科技投资取得盛泰创发55%的股权，并成为盛泰创发的控股股东。

●上述增资事项完成后，公司控股股东仍为盛泰创发，中裕科技投资未直接持有上市公司股份，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有上市公司股份144,994,030股（占上市公司总股本的29.90%）；公司的实际控制人将由张文国先生变更为宋民松先生。

●上述增资事项不构成关联交易，不触及要约收购。

●上述增资事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注该事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的基本情况

公司控股股东盛泰创发与滨海创发(深圳)贸易有限公司、李延永、张文国、中裕科技投资，于2025年4月15日签署了《关于海南盛泰创发实业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

根据《增资协议》约定，中裕科技投资拟以支付现金方式对盛泰创发进行增资，增资价款总计为130,000万元，本次增资完成后中裕科技投资取得盛泰创发55%的股权，并成为盛泰创发的控股股东。上述增资事项完成后，公司控股股东仍为盛泰创发，中裕科技投资未直接持有上市公司股份，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有上市公司股份144,994,030股（占上市公司总股本的29.90%）；公司的实际控制人将由张文国先生变更为宋民松先生。

二、交易各方基本情况

1、滨州中裕科技投资发展有限公司

2、滨海创发（深圳）贸易有限公司

3、海南盛泰创发实业有限公司

4、张文国先生，中华人民共和国公民，身份证号码：372301************，持有滨海创发（深圳）贸易有限公司99%的股份，为本次交易前滨海创发（深圳）贸易有限公司、盛泰创发、华资实业的实际控制人。

5、李延永先生，中华人民共和国公民，身份证号码：370502************，持有公司控股股东海南盛泰创发实业有限公司1%的股份。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

1、定义

1.1除非本协议另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：

3、增资价款的支付

3.1增资价款

3.1.1 综合本协议签署日前【20】个交易日上市公司的股票收盘价格，经各方协商确认，本协议签署日海南盛泰创发实业有限公司100%的股权对应的估值为人民币【106,300】万元，因而【中裕科技投资】因认购新增的标的股权需要合计缴付人民币【130,000】万元的增资价款。

3.1.2 基于前述，各方同意增资价款由【中裕科技投资】按照本协议3.2条约定的方式向海南盛泰创发实业有限公司支付。

3.2增资价款的支付安排

3.2.1首期增资价款支付：【中裕科技投资】应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向海南盛泰创发实业有限公司支付增资价款总额的

【20】%，即人民币【26,000】万元（RMB【贰亿陆仟万圆整】）。【中裕科技投资】 支付首期增资价款的先决条件为：

（1）所有依法所需签署的交易文件（包括但不限于本协议附件一和附件二的公司章程和各项会议决议）已经得到海南盛泰创发实业有限公司、【原股东】的批准和适当签署，且该等会议召开的程序和形式应当严格遵守相关公司章程、内部决策制度和相关法律法规的规定；

（2）【中裕科技投资】已经取得内部权力机构有关本次交易的批准；

（3）【原股东】、实际控制人及海南盛泰创发实业有限公司于本协议第5.1条所述之陈述、保证及承诺截至首期增资价款支付时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形；

3.2.2 二期增资价款支付：【中裕科技投资】应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向海南盛泰创发实业有限公司支付增资价款总额的【40】%，即人民币【52,000】万元（RMB【伍亿贰仟万圆整】）：

（1）海南盛泰创发实业有限公司已经根据本协议第4.3（1）条的安排完成了海南盛泰创发实业有限公司董事会、法定代表人及其他主要人员的变更，并就该等事项完成了主管部门的登记/备案；

（2）【中裕科技投资】已经完成对海南盛泰创发实业有限公司和/或上市公司的尽调，且对尽调结果满意；

（3）海南盛泰创发实业有限公司已经按照本协议第4.2条的约定就本次交易完成工商变更等政府备案、登记手续，【中裕科技投资】已经作为海南盛泰创发实业有限公司的股东持有标的股权；

（4）【原股东】已经根据【中裕科技投资】的要求完成对海南盛泰创发实业有限公司已经配合交付海南盛泰创发实业有限公司相关印鉴、证照原件、财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等管理事务移交；

（5）【原股东】、实际控制人及海南盛泰创发实业有限公司于本协议第5.1条所述之陈述、保证及承诺截至二期增资价款支付时在所有方面均真实、准确，

不存在任何违反的情形。

3.2.3 三期增资价款支付：【中裕科技投资】应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向海南盛泰创发实业有限公司支付增资价款总额的【30】%，即人民币【39,000】万元（RMB【叁亿玖仟万圆整】）：

上市公司已经根据本协议第4.3（2）条的约定完成董事会改组，高级管理人员重新聘任完成；

3.2.4 四期增资价款支付：【中裕科技投资】应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向海南盛泰创发实业有限公司支付增资价款总额的【10】%，即人民币【13,000】万元（RMB【壹亿叁仟万圆整】）：

本协议已经履行至2026年【4】月【30】日，且在上述期间内均不存在任何【原股东】、实际控制人违反本协议第8.4条之约定构成重大违约的情形，或其他导致本协议存在解除或终止的情形；

3.2.5本协议第3.2.1条、第3.2.2条、3.2.3和3.2.4条项下的全部或任何增资价款支付的先决条件可由【中裕科技投资】书面有条件或无条件豁免。

4、股东权利的取得

4.1股东权利的取得

各方确认，【中裕科技投资】自交割日起享有标的股权的权益，并作为海南盛泰创发实业有限公司的股东享有作为股东的一切相关权利，并承担相应的义务。【原股东】和实际控制人应当继续按照【中裕科技投资】的要求进行配合，包括签署必要的文件、履行必要的行为，从而协助【中裕科技投资】顺利取得股东权利并完成相关流程。

4.2工商变更登记

本协议签署之后，海南盛泰创发实业有限公司、【原股东】及实际控制人应积极配合【中裕科技投资】向所在地的政府主管部门申请办理本次交易有关的增资、公司章程变更登记或备案手续，并取得证明及反映本次交易的备案回执及工商部门换发的营业执照和/或其他工商变更登记的证明文件。

4.3本次交易后海南盛泰创发实业有限公司和上市公司的公司治理各方确认，为确保【中裕科技投资】在本次交易后通过持有海南盛泰创发实业有限公司的控股权从而控制上市公司，海南盛泰创发实业有限公司和/或上市公司的董事会、高管应当按照如下方式调整：

(1)海南盛泰创发实业有限公司的公司治理调整

海南盛泰创发实业有限公司、【原股东】及实际控制人承诺，本协议签署后，为确保【中裕科技投资】获得海南盛泰创发实业有限公司的控制权，应当在本协议签署后【30】日内，完成其董事会和管理层的改组。改组后海南盛泰创发实业有限公司设董事会，由三席董事组成，其中【中裕科技投资】有权提名2席董事，【原股东】及实际控制人有权提名1席董事，董事会的一般事项由半数以上的董事同意后通过。

(2)上市公司的公司治理调整

在工商变更登记办理完成后三十（30）个工作日内，海南盛泰创发实业有限公司将按照中裕科技投资意愿并配合改组上市公司董事会，由上市公司按法定程序任命。中裕科技投资有权通过海南盛泰创发实业有限公司提名3名非独立董事候选人、提名3名独立董事候选人；由改组的董事会重新选聘公司高级管理人员。海南盛泰创发实业有限公司、原股东及实际控制人应当促使上述上市公司董事会和高级管理人员的调整按照上市公司的法定程序顺利完成。

6、过渡期安排

6.1为实现本次交易的平稳过渡并保护【中裕科技投资】在本次交易过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次交易完成之日的期间止（以下简称“过渡期”），海南盛泰创发实业有限公司和或上市公司的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行。在过渡期内，非经【中裕科技投资】的同意，【原股东】、实际控制人、海南盛泰创发实业有限公司和上市公司不得：

(i) 对海南盛泰创发实业有限公司和/或上市公司的公司章程或公司治理准则、组织文件进行可能影响本次交易的修改；

(ii)达成任何非经【中裕科技投资】允许的日常经营之外的商业（或非商业）

安排或协议；(iii) 在任何资产上设定权利限制；(iv)任何出售或收购资产的行为；(v) 增加注册资本或授予有关海南盛泰创发实业有限公司股权或出资的期

权、其他购股权益或合作（承包）经营的安排；(vi)增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或

其他直接或间接的补偿；(vii) 增加任何海南盛泰创发实业有限公司租赁关系的租金；(viii) 通过将对海南盛泰创发实业有限公司和/或上市公司的资产变化的

任何有关担保、重组、长期投资、并购；(ix)达成任何可能对海南盛泰创发实业有限公司和/或上市公司权益带来不

利影响的协议和安排。

8、违约责任

8.1任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。

8.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

8.2.1 要求违约方实际履行本协议；

8.2.2 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

8.2.3 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）。

8.3在下述情况下，本协议任一方可以主张解除本协议：

8.3.1 如【原股东】或实际控制人未履行或未适当履行本协议项下的相关义务，并且在【中裕科技投资】发出要求履行义务的书面通知后十五（15）日内仍未完成补救的情形；

8.3.2【中裕科技投资】未根据本协议的约定支付相应增资价款，并且在【原股东】发出书面通知后十五（15）日内仍未根据本协议的约定完成支付的。

8.4受限于本协议第8.2条的约定，【原股东】同意发生以下情形时向【中裕科技投资】支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

8.4.1如因海南盛泰创发实业有限公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次交易过程中或交易完成后，【中裕科技投资】因为海南盛泰创发实业有限公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

8.4.2【中裕科技投资】因为海南盛泰创发实业有限公司在本次交易完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

8.4.3因【原股东】、实际控制人、海南盛泰创发实业有限公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使【中裕科技投资】遭受损失或潜在损失。

8.4.4【中裕科技投资】因【原股东】、实际控制人未在交割日前根据本协议第5.1.7条的约定向该【中裕科技投资】如实披露海南盛泰创发实业有限公司和/或上市公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使【中裕科技投资】遭受损失的。

8.4.5【原股东】、实际控制人及海南盛泰创发实业有限公司实质性违反其在本协议第5.1条项下的陈述、保证、承诺的条款使【中裕科技投资】受到相应损失的。

如出现本协议上述违约情形时，则【中裕科技投资】除有权根据本协议的约定要求【原股东】承担相应的违约责任，同时有权要求【原股东】配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部增资价款。

8.5 如损失发生时，【中裕科技投资】根据本协议第3.2条的约定尚未完全支付增资价款，【中裕科技投资】有权从拟支付的增资价款中扣除该等损失，如果【中裕科技投资】扣除全部（尚未）支付的增资价款均不足以弥补其受到的损失，则其有权要求【原股东】和实际控制人对受到的损失承担连带赔偿责任。

四、关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动前，滨州中裕食品有限公司及其子公司滨州中谷麦业有限公司、滨州中谷维食品有限公司关于酒精、谷朊粉的生产、销售业务与华资实业存在构成同业竞争的情形。

本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护华资实业及其他股东的合法权益，中裕科技投资及其控股股东滨州中裕食品有限公司、实际控制人宋民松先生（以下简称“承诺人”）承诺如下：

1、自本承诺函出具之日起，承诺人将在三十六个月内积极采取措施消除同业竞争，包括但不限于通过资产转让、委托管理、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其与上市公司所经营相同及相似业务的其他控股企业及业务，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

2、除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，承诺人及承诺人控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

五、对上市公司的影响

1、本次公司控股股东盛泰创发增资事项完成后，公司控股股东仍为盛泰创发，中裕科技投资未直接持有上市公司股份，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有上市公司股份144,994,030股（占上市公司总股本的29.90%）；公司的实际控制人将由张文国先生变更为宋民松先生。

2、本次公司控股股东盛泰创发增资事项完成后，将进一步优化公司的股权结构，中裕科技投资将协调自身优质资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、其他相关事项说明和风险提示

1、本次控股股东盛泰创发增资事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规以及规范性文件的要求，中裕科技投资已严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书》。

3、公司控股股东盛泰创发增资事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注该事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。包头华资实业股份有限公司董事会

2025年4月16日