华资实业：2024年年度股东大会会议资料

（股票代码：600191）

2024年年度股东大会

会议资料

股权登记日：2025-04-29会议召开日：2025-05-07

会议议程

议案一

包头华资实业股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东：

我代表董事会向各位股东作公司2024年度董事会工作报告，请审议。2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，忠实履行自身职责，不断提升公司规范治理水平，积极应对市场变化，提升公司运营质量，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2024年度有关工作情况及新年度工作计划报告如下：

一、2024年主要工作回顾

（一）公司战略规划和总体经营情况2024年，公司营业收入主要来自全资子公司山东裕维生物科技有限公司（以下简称“裕维生物”）。报告期内，裕维生物主要产品市场价格出现明显波动，公司经营面临较大挑战。为克服谷朊粉市场不利因素，董事会及时作出“调结构、拓市场”的决策。公司紧抓健康消费升级趋势，聚焦植物蛋白与高附加值健康食品赛道，深化高端烘焙行业重点客户合作，拓展功能性食品领域优质客群，同步实施大众市场的战略性收缩，以差异化布局构筑抗周期防线。面对酒精市场周期性波动，公司实施产品结构战略升级，重点培育高附加值产品矩阵。报告期内，毛利率较高的无水乙醇产品线销量占比提升5.35个百分点，成为酒精板块价值增长极。同步推进应用场景多元化布局，将食用酒精业务向化妆品基料、医药辅料、精密化工等高端领域延伸，通过构建全产业链客户矩阵增强抗周期能力。

建设黄原胶项目，是公司股东会围绕公司长期稳定可持续高质量发展目标作出的重大战略决策。董事会尽最大努力，为项目建设提供制度保障、组织保障和资源保障。

2024年，通过公司全员凝心聚力、砥砺前行。公司克服市场周期性波动带来的不利影响，全年共实现营业收入51,566.31万元，同比有所回落。实现净利

润2,544.51万元，较上年略有增长。年产2万吨黄原胶项目如期建成并顺利试产，公司实业基础得到进一步夯实，多元化经营取得新的突破。

2024年，公司各项工作得到了当地政府和社会各界的肯定，公司被内蒙古自治区认定为首批自治区级“重点民营企业”。

（二）公司董事会和股东大会召开及决议执行情况

报告期内，公司董事会共主持召开股东大会3次，审议通过议案12项；召开董事会8次，审议通过议案35项；各次会议的召集、召开程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议的召集人和出席人员的资格合法有效，会议表决程序及表决结果均合法有效。会议决议事项，均由董事会或管理层有效组织实施。公司董事未对董事会各项议案和公告事项提出异议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，提出专业意见及建议，供董事会决策参考。

报告期内共计召开2次战略委员会会议，审议了公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项，以及《关于公司“提质增效重回报”行动方案》，根据公司实际情况，对公司的发展战略规划提出科学、合理的建议。

审计委员会共计召开6次会议，重点关注公司财务报表审计、定期报告、业绩预告、业绩说明会、续聘会计师事务所等事项。认真履行了财务监督、审计机构管理、内部控制监督、风险管理及重大决策支持等职责。

薪酬与考核委员会成员对公司董事、高管人员的履职情况和薪酬情况进行了评估，经综合考量，认为公司目前的董事、高级管理人员薪酬情况符合公司实际。

提名委员会对现任董事、高管人员的履职能力及任职资格进行评估后，认为现任董事及高管人员的任职资格符合法律法规的要求，履职能力足以胜任公司发展所需。

（四）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥各自专业优势，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见，有力推动了公司治理和生产

经营的持续、健康、稳定、有序发展。

（五）信息披露情况2024年，公司董事会严格遵循信息披露的法律法规及相关规范指引，认真、自觉地履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，有效提升了公司规范运作水平与透明度。公司信息披露及时、真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展以及重大决策等，切实保障了投资者的知情权，维护了投资者利益，公司的透明度和公信力得到提升。2024年公司荣获中国证券报“第26届上市公司金牛奖”之“金信披奖”。

（六）投资者管理工作公司董事会及管理层高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、上证e互动、专线电话等多种形式主动加强与投资者的联系和沟通。认真接待机构和个人投资者、新闻媒体等特定对象调研活动，积极解答投资者的疑问，准确传递公司价值亮点。通过公司公众号等新媒体向社会大众展示企业风貌、展现企业文化。公司的投资者关系管理工作，致力于构建透明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持。

（七）公司治理情况

1、不断完善公司制度体系，为公司规范治理提供制度保障2024年，公司董事会持续完善内部控制体系，防范潜在风险，确保公司现行治理体系与监管要求及公司治理有效衔接，推动公司实现高效治理并不断提高规范化运作水平。公司董事会根据证监会及上海证券交易所发布的最新法律法规及规范性文件，结合公司实际于年内制订了《包头华资实业股份有限公司舆情管理制度》《华资实业会计师事务所选聘制度》等管理制度，为公司规范治理提供制度保障。

2、持续提高董监高人员合规履职能力，推动公司规范化运作水平提升报告期内，公司组织董监高参加证监会、上交所及内蒙古证监局组织的各项专题培训，通过证券部将最新的法律法规、监管要求、监管精神、规则解读、违规案例等进行及时传达学习，有效提高了董监高的专业素养、合规意识和风险管理能力，推动了公司整体治理水平的提升。

3、坚决杜绝非经营性资金占用和违规担保公司严格执行相关法律法规及政策文件规定，重点关注关联方认定、与关联方资金往来及公司对外担保等事项。2024年，公司不存在违规对外担保情况；公司控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情形。

4、坚决做好内幕交易防控工作公司采取切实措施，有效加强内幕信息及知情人管理，严格做好未公开内幕信息保密工作，严格要求全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期执行保密义务。报告期内，公司及相关主体未发生内幕交易违规行为。

（八）重大事项推动落实情况

1、出售华夏银行股票，为公司黄原胶项目建设提供资金保障报告期初，公司持有华夏银行股份有限公司股票22,427,200股。2024年3月18日公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司拟出售持有的华夏银行股份的议案》，授权经营管理层自董事会通过之日起12个月内择机完成相关事宜。截止本报告期末，公司已出售全部华夏银行股票，收回的资金均用于公司黄原胶项目建设及生产经营。

2、债权重组事项2017年1月20日，公司与新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）签署《新时代信托●恒新63号集合资金信托计划信托合同》，公司以自有资金1.2亿元认购新时代信托●恒新63号集合资金信托计划，到期后未能如期收回，公司在2020年度对前述投资全额计提减值损失。

公司于2024年4月24日、2024年5月16日分别召开第九届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于债权重组暨签署<信托计划处置协议>的议案》。报告期内，公司与新时代信托签署的《信托计划处置协议》已全部履行完毕，公司累计收回3,709.60万元。

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销债权投资的议案》，同意对未收回的债权投资8,290.40万元进行核销处理。

3、以简易程序向特定对象发行股票情况

公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。公司于2024年3月18日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，延长本次发行及相关授权的有效期至2024年年度股东大会召开之日。

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》。鉴于公司黄原胶项目已基本建设完成，经审慎研究，公司决定终止以简易程序向特定对象发行股票事项。

二、2025年工作计划

公司始终以“科技赋能、绿色健康”为使命愿景，致力于为消费者生产绿色、健康、优质的产品。

公司根据宏观环境及行业发展趋势，将结合自身产业背景、资源优势，实施产业纵深战略，持续加大科技投入，通过创新驱动、多元布局，推动产业升级，持续进行全产业链价值重构，通过生物发酵等核心技术转化，不断培育以小麦、玉米为基材的多类功能性食品战略增长极。实施创新驱动战略，建设“产学研用”协同创新平台，始终紧盯行业前沿，通过科技创新，保持企业持续高质量发展的活力。

（一）以公司发展战略目标为指引，提升企业经营水平

2025年，公司将继续围绕既定战略目标，坚持技术创新和管理领先双驱动，聚焦主业谋发展，加强管理水平。公司将在组织、制度建设方面加大力度，持续推进标准化管理，提升企业管理精细度。生产方面提高生产自动化水平，提升生产效率。继续加强企业文化建设，持续完善人力资源管理体系，充分调动全体员工的主观能动性、创造性。做好后备人才库建设，保持职工队伍活力。

（二）延伸产业价值链条，提升公司综合实力

未来，公司将围绕粮食深加工产业进行更深层次的布局，纵向深耕小麦价值链，实现产品从普通功能性食品向特殊人群专用营养健康产品的跃迁；横向拓展玉米价值链，实现从单一产品向高端系列产品的跨越。为公司可持续高质量发展创造新动能。

（三）加强董事会自身建设

持续提升董事会、股东大会会议效能。严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司治理过程中的监督指导作用，促进公司规范运作和健康发展；发挥好董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，从而提升公司的治理水平。

加强董事会与管理层的沟通与监督。确保董事会决议得到有效执行。

（四）高质量履行信息披露义务

公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严把信息披露“质量关”，持续提升公司信息披露水平，推动公司价值高质、高效传递。

（五）强化“关键人员”合规意识，提升公司规范治理水平

持续提高董事、监事、高级管理人员合规意识及履职能力。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加法律、法规和业务知识培训，采取各种有效方式及时传达监管部门的监管精神和监管理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

继续完善公司基本管理制度，确保各项工作有章可循。董事会将加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，完善重点风险应急管理方案，加强各类业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规健康发展。

（六）提升投资者关系管理水平

董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位的与投资者沟通机制，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、上海证券交易所互动平台等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好的资本市场形象，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，增

强投资者对公司发展的信心。

（七）全面落实公司《“提质增效重回报”行动方案》2024年，为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，持续落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展，增强投资者回报、提升投资者获得感，公司制订了“提质增效重回报”行动方案。2025年，公司上下要积极推动《“提质增效重回报”行动方案》的落实。在公司经营过程中，要牢固树立以投资者为本的理念，强化方案实施，持续评估完善，切实提高经营质效、治理质效、信披质效和回报投资者质效，实现上市公司持续健康发展，高质量回报投资者、回报员工、回报社会。报告完毕，请予以审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案二

包头华资实业股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会向各位股东作公司2024年度监事会工作报告，请各位股东审议。

报告期内，公司监事会按照有关法律、法规授予的职权，严格依法履行职责。监事会成员依法列席公司董事会和股东大会，了解和掌握公司经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、高级管理人员的履行情况进行了监督和检查。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、2024年度监事会主要工作情况

（一）监事会成员情况

报告期内，公司现任第九届监事会监事共计3人为：监事会主席王涛、监事李凤环、职工监事贾乙。

（二）召开会议情况

报告期内，公司监事会共计召开4次会议，具体情况如下：

（三）列席董事会和股东大会情况报告期内监事会全体成员列席了公司8次董事会、3次股东大会，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案召集召开程序、决议事项及董事会股东大会决议的执行情况，对董事、经理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司董事会、股东大会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司能够不断完善内部管理制度，各项制度的制订依据充分、程序合理、合规、合法，内部控制制度健全较为完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

二、2024年度监事会对有关事项的审核意见

1、关于公司出具的定期报告公司监事会认为，公司财务制度健全，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司在定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定。定期报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司当期的经营管理和财务状况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、内部控制制度的建设情况公司已建立了较为完善的能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

4、关于公司以简易程序向特定对象发行股票的事项监事会认为：该事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。有利于公司利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，支持公司长期、可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、2025年工作计划2025年，监事会将继续认真履行职责，进一步促进公司的规范运作，依法对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督检查，防范经营风险。及时掌握公司重大决策事项的合法合规性，切实维护公司和股东利益。同时，监事会将加强法律法规及相关专业的学习，提高业务水平和拓宽专业知识，严格依照法律法规和《公司章程》，勤勉履职，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作和持续健康发展。

报告完毕，请各位股东审议。

包头华资实业股份有限公司

监事会2025年5月7日

议案三

包头华资实业股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

根据公司一年来的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了2024年度财务决算报告。现就财务运作情况，作2024年度财务决算报告，请各位股东审议。

一、审计报告:

2024年度公司的财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及母公司财务状况以及2024年度合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务指标情况:

1.基本每股收益0.0525元/股；稀释每股收益0.0525元/股。

2.加权平均净资产收益率1.62%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.12%。

3.每股净资产3.38/股。

三、资产负债情况：

1.公司年末资产总额为219,969.68万元。其中：流动资产16,932.02万元；非流动资产203,037.67万元。

2.公司年末负债总额为56,137.18万元。其中：流动负债38,761.15万元；非流动负债17,376.04万元。

3.公司年末归属于母公司的所有者权益总额为163,832.50万元。其中：股本48,493.20万元，未分配利润43,289.81万元。

4.公司年末资产负债率25.52%。

四、利润完成情况：

2024年全年实现营业收入51,566.31万元，实现净利润2,544.51万元；归属于母公司所有者的净利润为2,544.51万元。

五、现金流量情况：

2024年度经营活动产生的现金流量净额为13,947.92万元。比上年增加流入2,935.29万元，主要为本报告期贸易采购支出减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-4,967.00万元，比上年增加流出1,614.83万元，主要为本报告期处置其他权益工具投资及增加建设项目投资业务所致；筹资活动产生的现金流量净额为-9,538.08万元，比上年增加流出6,012.76万元，主要为本报告期母公司偿还短期借款所致。

六、2025年财务工作计划：

2024年财务部在公司领导的正确指导和各部门的大力支持下，较好的完成了各项财务核算及管理工作，融资业务也达到预期目标。新的一年里，财务部将继续推进以下几方面工作：

（一）预算管理。实现全面预算精准管控，滚动预算编制，动态匹配业务变化，细化各部门费用标准，将预算执行纳入部门KPI。

（二）资金管理。按月编制现金流计划，预留应急资金；优化贷款结构，争取低息贷款，降低财务费用；加强应收账款管控，缩短回款周期。

（三）成本控制。通过集中采购、供应商比价谈判，优化采购成本；做好费用稽核，严控非必要开支；推行节能措施，降低生产能耗成本。

（四）税收筹划。充分利用税收优化政策，优化业务结构，节税降税；定期税务自查，规避稽查风险。

（五）风险防控。优化内控流程，梳理审批权限，杜绝舞弊漏洞；定期资产盘点，确保账实相符。

（六）团队建设。组织财税新政培训，提高团队的业务能力；建立轮岗制度，培养复合型人才；实施绩效考核，将工作质量与激励挂钩。

报告完毕，请各位股东审议。

包头华资实业股份有限公司

2025年5月7日

议案四

包头华资实业股份有限公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》各位股东：

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年4月1日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会2025年5月7日

议案五

关于2024年度拟不进行利润分配的议案

各位股东：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度净利润25,445,146.15元，2024年末母公司可供股东分配的利润520,244,101.89元。

公司正处于战略发展加速推进的关键期，在黄原胶项目的建设上投入了大量资金，预计在后续生产运营上还需要持续投入。从公司长远发展考虑，需要储备相应的资金，以支持公司战略目标的实施。综合考虑公司实际经营情况、未来经营规划和资金需求，为维护股东长远利益，保障公司长期稳定可持续发展，经公司董事会审慎研究：公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

以上议案，请予以审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会2025年5月7日