长城电工：2023年年度股东大会资料

兰州长城电工股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月9日

兰州长城电工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间为：2024年5月9日 下午15:00网络投票时间为：2024年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：本公司14楼会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：董事长刘万祥先生会议议程：

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员

…………………………………………董事长刘万祥

二、推选大会监票人、计票人

…………………………………………董事长刘万祥

三、审议《公司2023年年度报告》

…………………………………董事会秘书张启龙

四、审议《公司2023年度董事会工作报告》

…………………………………董事会秘书张启龙

五、审议《公司2023年度监事会工作报告》

…………………………………监事会主席陈和平

六、审议《公司2023年度利润分配的预案》

……………………………………财务总监安亦宁

七、审议《公司2023年度财务决算报告》

……………………………………财务总监安亦宁

八、审议《公司2024年度财务预算报告》

……………………………………财务总监安亦宁

九、审议《公司2024年度申请获得银行综合授信额度的议案》

……………………………………财务总监安亦宁

十、审议《公司2024年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

……………………………………财务总监安亦宁

十一、审议《公司“十四五”规划中期修订的议案》

……………………………………副总经理于庆瑞

十二、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》

……………………………………财务总监安亦宁

十三、审议《关于确定公司主业和培育业务的议案》

……………………………………副总经理于庆瑞

十四、听取《长城电工独立董事2023年度述职报告》

十五、参会股东现场提问

十六、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票

十七、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司

十八、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议

…………………………………………董事长刘万祥

十九、宣读关于本次大会的法律意见书

…………………………………甘肃陇达律师事务所律师

二十、会议主持人宣布大会闭幕

…………………………………………董事长刘万祥

兰州长城电工股份有限公司2023年年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。

（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场会议召开时间为：2024年5月9日（星期四）15:00；

2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（三）本次会议的出席人员：

1、凡2023年4月30日(星期二)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；

2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

3、本公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。

（二）本次会议不采用累积投票制。

（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）本次会议采用记名投票表决方式。

出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。

（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。

（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

议案一：

兰州长城电工股份有限公司

2023年年度报告

各位股东：

公司2023年年度报告已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，并于2024年4月16日进行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案二：

兰州长城电工股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度， 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履职。

一、2023年度主要经营情况

（一）2023年经营情况概述

2023年，公司以“十四五”发展规划为指引，坚持市场导向，加强营销工作，加大研发投入，提升产品升级，加快项目推动，加强对外合作，拓展产业领域，持续优化产业布局，深入提升管理效能。公司全年实现营业收入21.21亿元，同比下降1.87%；实现归属于上市公司的股东净利润-1.10亿元，同比减亏8.16%，公司持续亏损。

（二）重点工作完成情况

1.加强科技创新。公司以科技创新平台为载体，持续加强国家重点实验室、国家技术中心、工程研究中心等平台建设，建立健全企业研发投入长效机制，积极承担国家、行业和省科技重大项目、重点研发项目以及国家、行业技术标准的制定，提升公司技术创新能力和影响力。产品研发费用累计投入8548.09万元，研发投入强度保持在4%以上。获得专利授权52项，其中发明专利3项，实用新型29项；申报国家级项目4项、省部级科技项目20项；软件著作权13项；获

得甘肃省专利三等奖1项、甘肃省科技进步二等奖1项、甘肃省工业优秀新产品1项、甘肃省工业设计大赛银奖2项，甘肃省机械工程学会科技一等奖1项；完成甘肃省科技重点研发计划项目“5G通讯专用接触器研发”申报、“ZN-1系列智能水表”产品申报2023年度甘肃省工业优秀新产品报奖工作；“低压电器元件数字化车间”进入省工信厅认定“甘肃省第三批数字化车间”名单。

2.细分市场，提高订货量。公司坚持以市场需求为导向，以公司营销机构为主体，完整覆盖国内区域及板块市场，优化市场布局，深耕重点区域，细分行业市场，扩大产品订货规模。其中，中高压开关设备产业，强化新产品市场推广力度，加强重点行业客户开发力度，取得了一定的成效。低压电器产业将“走出去”拜访与“请进来”现场考察相结合，促进重点行业、重点客户的开发，先后拜访了行业科研院所和领头企业，对接合作项目，加快推广差异化产品，扩大产品应用领域。传动及自动化产业围绕钻机电控、市政、供水、矿山和冶金等行业进行市场深耕，新能源产品跟进部分高速服务区充电站等项目，取得了部分订单。低压成套及母线槽产业优化营销模式，积极培育新市场，订货有了显著提升。

3.加快项目推动。紧盯公司“十四五”重大项目建设规划，推进公司产业升级和装备升级目标，达到产业“强链、补链”的目的，持续推进“输变电设备产业拓展与升级项目”“表面处理示范工程建设项目”“低压电器基础元件研发及产业化转型升级项目”“国家企业技术中心创新能力建设及数字能源与数字控制技术研究院建设”“国重

二期建设项目”等重大项目建设工作。

4.加强对外合作，拓展产业领域。一是与高校和科研院所合作共建实验室。二是与部分中央企业签订了战略合作框架协议。三是与行业龙头企业开展试验项目协同创新合作，标志着公司正式参与到国家智能交通设备项目研发。四是积极拜访央企、政府，开展产业合作洽谈。五是组织召开了与ABB、施耐德、伊顿电气等公司的大型业务交流会，公司积极探索以企业为主体、成果转化和产业应用为目标的产学研结合机制，促进校企融合，企企融合。

5.强化企业管理，做好治亏扭亏工作。公司通过优化企业管理，推动技术改进，开拓高端市场，处置低效资产，优化人力资源，以各种途径加大治亏扭亏的力度，防住了亏损进一步扩大。公司通过积极开拓市场订单、加快产品技术创新、加快重点项目建设、加强成本费用控制、加强应收账款清收、深化对标管理等措施，以深化改革激发内部活力，多措并举挖掘存量潜能，提升经营质量和效益，2023年公司较上年减少亏损8.16%。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会组成情况

公司董事会设董事9名，其中外部董事2名，独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够独立履行职责，对公司的重大事项

均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。公司于2023年1月完成了换届选举，第八届董事会仍由9名董事组成，其中外部董事2名，独立董事3名。

（二）董事会会议召开情况

2023年，公司第八届董事会共计召开9次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

月31日

报告期内，在职董事均亲自参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。

（三）股东大会召开情况

2023年度，董事会召集了5次股东大会，均符合《公司章程》《股东大会议事规则》等的要求，会议召开情况如下：

10.公司2023年度财务预算报告

11.听取长城电工独立董事2022年度述职报告

2023年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理和经营发展等方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化、程序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、参与决策权和资产收益权。

（四）董事会各专门委员会工作情况

2023年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内控评价、高管薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

报告期内，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开了5次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开2次会议。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，依法依规履行独立董事的职责，独立行使职权，保持其地位的独立性；参加公司董事会和列席股东大会，认真

审议相关议案，并按照要求就公司在报告期内涉及的关联交易、对外担保、项目投资、红利分配、续聘会计师事务所、人员变动等方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等方面提出了建设性和长远性建议。在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独立董事年报工作制度》的规定，就审计相关工作能够多次与公司管理层和年审会计师见面，进行即时沟通，听取相关汇报，在定期报告编制过程中认真履行了检查和监督职责。在董事会决策中，专业角度对公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积极保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用及其专业优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。

（六）信息披露工作情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告90份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（七）现金分红情况

公司2022年度出现亏损，因此2023年未进行利润分配。

（八）董监高及相关人员培训情况

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。 2023年，公司积极组织相关人员参加甘肃省证监局、

上海证券交易所、甘肃省证券期货业协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。全年共培训董监高及相关人员70余人次。

（九）投资者关系管理情况

2023年，公司严格按照《投资者管理制度》及投资者关系年度工作计划的要求，热情接待机构和股东来公司调研，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证E互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业绩说明会与广大投资者进行沟通交流，全年举办了两次网上业绩说明会，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。

（十）内控工作情况

根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）实施2022年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。

三、2024年董事会工作思路

2024年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习党的二十大精神，全面贯彻落实省第十四次党代会精神和省委省政府决策部署，主动融入“一核三带”区域发展格局，深入开展“三抓三促”行动，认真履行股东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，围绕公司“十四五”发展目标，以维护全体股东利益为核心，强化科技创新战略支撑，营造良好产业发展生态，

提升空间布局区位优势，推动重大项目落地见效，全面深化体制机制改革，持续提升公司治理能力，严格依法合规运作，有效防范化解风险，全面推进公司高质量发展。董事会将主要做好以下重点工作：一是做好董事会常规工作。包括定期报告、董事会报告、利润分配方案、财务预算决算、担保、授信、关联交易预计等年度重要事项的审议。二是做好董事会其他临时事项的决策。根据公司发展需要，对项目投资、股权事项、资产处置、资产减值等重大事项进行决策。特此报告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会2024年5月9日

议案三：

兰州长城电工股份有限公司

监事会2023年度工作报告

2023年度，公司第八届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况报告如下：

一、 监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议：

（一）2023年1月16日，召开第八届监事会第一次会议，会议审核了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，出具了审核意见。

（二）2023年4月14日，召开第八届监事会第二次会议，会议审核了《公司2022年度报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度利润分配的预案》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司2022年年度内部控制评价报告》、《公司2023年度经营管理计划》、《关于公司资产计提减值准备》的议案，出具了审核意见。

（三）2023年4月28日，召开第八届监事会第三次会议，会议审核了《公司2023年一季度报告 》、《公司2023年度财务预算报告》，出具了审核意见。

（四）2023年8月18日，召开第八届监事会第四次会议，会议审核了《公司2023年半年度报告》，出具了审核意见。

（五）2022年10月27日，召开第八届监事会第五次会议，会议审核了《公司2023年第三季度报告》、《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》，出具了审核意见。

（六）2023年11月27日，召开第八届监事会第六次会议，会议审核了《公司关于增补监事的议案 》，出具了审核意见。

（七）2023年12月13日，召开第八届监事会第七次会议，会议审核了《关于选举监事会主席的议案》，出具了审核意见。

二、公司规范运作情况

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对 2023年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。

（三）审核公司内部控制和风险防范情况

2023年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，

监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（五）监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

（七）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，监事会认为，关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（八）公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司进行的股权转让符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，未损害公司及其他股东的权益或造成公司资产流失，对公司2023年经营成果没有影响，有利于公司的发展。

三、监事会2024年工作计划

公司监事会继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1.严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。2024年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，

认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2.加强监督检查，全方位防范经营风险。监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

3.提升监督检查技能，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

特此报告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

2024年5月9日

议案四：

兰州长城电工股份有限公司2022年度利润分配的预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于母公司股东的净利润为-109,954,194.30元，截至2023年12月31日，期末可供股东分配的利润为-33,382,876.78元。公司所处的电气机械及器材制造业受国内外宏观经济环境、行业发展等因素影响较大，钢材、铜材等原材料价格仍在高位运行，行业传统市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，给公司生产经营带来诸多挑战。

2024年,公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在新产品研发、技术升级和项目建设等方面将加大投入。

综合以上因素，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案五：

兰州长城电工股份有限公司2023年度财务决算报告

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告经由大信会计师事务所审计，并出具了大信专审字[2024]第9-00055号，标准无保留意见审计报告。现将公司2023年度决算情况汇报如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元 币种：人民币

二、财务状况简析

（一）经营成果简析

1．营业收入2023年度，公司实现营业收入212,057.64万元,同比减少4,044.44万元，降幅1.87%，主要变动有：电器元件板块收入同比增加1,181.02万元，增幅2.89%；开关柜业务板块收入同比增加312.81万元，增幅0.24%；光伏项目等工程项目业务板块收入同比增加6,205.45万元，增幅65.61%，主要是本期承接的新能源工程项目产生增量；自动化装置板块同比减少2,596.90万元,降幅13.87%；物流贸易业务同比减少6,445.29万元，降幅62.82%。

2．营业成本2023年度，公司发生营业成本179,560.52万元，同比增加2,639.78万元，增幅1.49%。主要变动有：电器元件板块成本同比增加969.68万元，增幅3.05%；开关柜业务板块成本同比增加4,370.32万元，增幅3.99%；光伏项目等工程项目业务板块成本同比增加6,952.93万元，增幅88.16%；自动化装置业务板块成本同比减少

98.71万元，降幅0.73%；物流贸易业务成本同比减少7,290.75万元，降幅73.15%。

2023年度，公司综合毛利率15.32%，较上年同期18.13%下降

2.81%。主要变动有：电器元件业务毛利率同比下降0.12%，开关柜业务毛利率同比下降3.13%，自动化装置业务毛利同比下降11.01%，光伏项目等工程项目业务毛利率同比下降11.35%，主要是公司电工电器、工程项目业务市场竞争加剧，获取订单难度加大，综合毛利率较上年同期有所下降；物流贸易业务毛利率同比增加27%，主要是净额法确认收入影响毛利率波动较大。

3．期间费用2023年度，发生期间费用总计42,873.70万元，同比增加1,138.73万元，增长2.73%。期间费用率20.22%，较上年同期19.31%

增加0.91%，增加的费用项目是销售费用、管理费用、财务费用，减少的费用项目是研发费用。具体变动：

销售费用13,429.85万元，同比增长8.69%，销售费用率为6.33%，较上年增长0.62个百分点。本期销售费用较上年同期增加1,073.74万元，增幅8.69%。增加的主要项目：一是职工薪酬增加947.28万元；二是差旅费增加392.20万元。增加的主要原因是：公司产品市场竞争加剧，营销人员及市场投入、推广费用增加。

管理费用15,402.97万元，同比增加4.92%，管理费用率为7.26%，较上年增加0.47个百分点。本期管理费用较上年同期增加722.92万元，增幅4.92%，增加的主要项目：一是薪酬费用增加607.97万元,增幅5.63%；二是差旅费增加159.80万元，增幅30.49%。

研发费用8,548.09万元，同比减少9.30%，研发费用率为4.03%，较上年减少0.33个百分点。本期研发费用较上年同期减少876.35万元，主要是研发活动的物料消耗费用减少1,476.02万元。

财务费用5,492.80万元，同比增长4.14%，财务费用率为2.59%。较上年增加0.15个百分点。本期财务费用较上年同期增加218.42万元，主要原因：一是利息费用增加133.51万元；二是应付担保服务费增加62.60万元。增加的主要原因是本期筹资总额略有增加，利息费用及担保费用增加。

4.投资收益

2023年度，公司确认投资收益374.68万元，较上年同期增加1,543.01万元。增加的主要原因：一是对参股子公司按照持股比例确认的投资收益较上年同期增加1,169.94万元；二是本期注销控股子公司工贸公司确认投资收益441.64万元。

5.信用减值损失

2023年度，公司确认信用减值损失4,135.54万元，较上期减少

6,553.84万元，主要是上期公司涉及诉讼项目单项计提大额减值准备影响。

6.资产减值损失

2023年度，公司确认资产减值损失-277.12万元，较上年同期减少1,879.09万元，主要原因：一是合同质保金到期，转出合同资产减值准备2,270.08万元，较上年同期净减少4,119.68万元；二是本期计提存货跌价准备较上年同期增加2,045.23万元；三是本期计提在建工程减值准备499.11万元，上期无。

7.计入当期损益的政府补助

本期记入其他收益和营业外收入的政府补助2,523.15万元，较上年同期2,217.43万元增加305.72万元，主要增加的是：一是本期确认的与收益相关的政府补助增加811.79万元；二是依据国家税收优惠政策确认的增值税进项税额加计扣除1,109.63万元。

（二）资产、负债及权益情况简析

1.2023年12月31日，公司资产总额为493,217.95万元，较年初的492,534.38万元增加683.58万元，增幅0.14%。资产项目变动的主要项目：

本期末，资产增加的主要项目：

1）应收账款较期初增加18,552.85万元，增幅13.40%。主要变动：一是开关柜等成套产品按照合同约定未到收款期导致应收账款增加；二是前期已实施合同质保期期满由合同资产转入形成应收账款。

2）其他流动资产较期初增加653.39万元，增幅120.37%。主要是待抵扣进项税及预交税金较期初增加所致。

3）在建工程较期初增加8,091.24万元，增幅165.72%。主要是本期“产业园输变电设备产业拓展与升级项目”在建投入8,790.58万元。

本期末，资产减少的主要项目：

1）货币资金较期初减少5,892.67万元，降幅15.53%。主要是本期在建工程项目“产业园输变电设备产业拓展与升级项目”支付现金6670.88万元。

2）其他应收款较期初减少1,331.36万元，降幅17.88%。主要是本期收到土地收储款1025.57万元

3）合同资产较期初减少6,840.40万元，降幅62.31%。主要变动：一是前期实施的光伏项目应收款项3700万元按合同约定已到收款期，转入应收账款核算；二是一年以内的合同质保金已到约定收款期，余额较期初减少5,411.22万元。

4）开发支出较期初减少254.42万元，降幅100%。主要是公司前期实施的航空发动机改除雪车研发项目实施结束。

2.2023年12月31日，公司负债总额为347,748.15万元，较年初的334,168.04万元增加13,580.11万元，增幅4.06%。

本期末，负债增加的主要项目：

1）带息负债类项目（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）142,205.94万元比较期初133,313.87万元增加8,892.07万元,增幅6.67%，主要变动是：一是期末已贴现未终止确认的承兑汇票较期初增加1,947.66万元；二是期末融资规模略有增长，银行借款较期初增加6,199.51万元。

2）合同负债较期初增加1,228.60万元，增幅12.71%。主要是收客户预付货款增加。

3）其他流动负债较期初增加2,301.90万元，增幅12.06%。主要是期末已背书转让未终止确认的承兑汇票较期初增加2,029.43万元。

4）递延收益较期初增加6,421.04万元，主要原因是本期取得

的政府搬迁补偿款5,000万元。

本期末，负债减少的主要项目：

1）应付款项（应付票据、应付账款）较期初减少3,122.83万元，降幅2.24%。其中应付票据较期初减少4,613.24万元，应付账款较期初增加1,490.41万元。

2）应付职工薪酬比较期初减少277.82万元，降幅11.83%。主要是本期发放了计提的绩效工资。

3）应交税费较期初减少1,019.76万元，降幅58.12%。主要是本期缴纳了上期享受制造业延期纳税政策的税款，本期末应交增值税较期初减少786.13万元。

4）租赁负债较期初减少444.25万元，降幅62.13%。主要是支付租赁费用影响。

3.2023年12月31日，公司所有者权益145,469.80万元，较期初158,366.33万元减少12,896.53万元，降幅8.14%，主要是本期经营亏损影响。

本期末，所有者权益减少的主要项目：

1）未分配利润较期初减少12,792.32万元，主要是本期经营亏损10,995.42万元及少数股东超额亏损导致未分配利润减少1,796.90万元。

2）公司对按照金融工具——其他权益工具投资核算的公司，本期末对被投资方按经审计账面净资产份额确认投资损失1,467.67万元，导致“其他综合收益”较期初减少1,467.67万元。

3）少数股东权益较期初增加1,349.80万元，主要是本期经营亏损中归属于少数股东的亏损476.08万元，以及公司控股资子公司少数股东权益中超额亏损划至归属于母公司权益影响期末未分配利润减少1,796.90万元。

（三）现金流量简析

1.公司本期经营活动产生的现金流量净额为1,551.55万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.04元，本期经营活动产生的现金流量净额同比增加23,660.29万元，主要变动：一是持续加强资金配置，销售活动收到的现金增加3,099.49万元，采购支付的现金减少1,503.92万元；二是公司本期收到政府补助较上期增加8,108.42万元；三是本期各类保证金到期收回资金增加4,171.81万元。

2.公司本期投资活动产生的现金流量净额-7,513.44万元，较上期净流出增加20,215.62万元。主要原因：一是本期实施“产业园输变电设备产业拓展与升级项目”流出资金6,670.88万元，净流出增加2,380.23万元；二是上期收到政府土地收储资金1.85亿元，本期无此款项。

3.公司本期筹资活动产生的现金流量净额2,367.26万元，较上期净流入减少6,592.07万元。主要原因本期办理的票据贴现较上期减少6,951.37万元。

（四）偿债能力与运营能力简析

2023年末，公司资产负债率70.51%较年初67.85%增加2.66%；流动比率1.13较上年1.21下降了0.08次；速动比率0.77较上年

0.80增加0.03次，已获利息倍数为-1.09较上年同期-1.66增加0.57，偿债能力略有改善。

从以上财务指标分析，公司2023年在国内、国际市场竞争加剧的环境下，维持了较为稳健的经营政策，资本结构未发生大的变化，由于原材料价格持续高位、市场竞争日益加剧、合同质量有待提高，货款回收周期较长，致使公司流动性持续较弱，长期偿债风险略有增加。2023年公司能够按期偿还到期银行贷款本息，但受经营亏损影响息税前利润为负数，息税前利润不足以覆盖利息费用。

2023公司总资产周转率为0.43较上年0.45减少0.02次，应收账款周转率1.16较上年1.33减少0.17次。资产运营质量和效率有待提高。

三、重要事项

（一）合并范围的变化

2023年7月20日公司转让控股子公司天水长城低压电器有限公司股权，2023年3月31日公司注销控股子公司兰州长城工贸发展有限公司，上述两家公司2023年期末不再纳入合并范围。

2023年末，纳入合并范围的子公司共28户。

（二）税收优惠政策

天水长城控制电器有限责任公司、天水二一三新能源电器有限公司、二一三电器（上海）有限公司、天水长城箱壳制造有限公司为高新技术企业，2023年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

依据财税[2011]58号文规定，天水长城开关厂集团有限公司、天水电气传动研究所集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司、天水天传电气工程有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策，2023年度企业所得税按15%的税率计缴。

根据财政部、税务总局[2023]第43号文规定，天水长城开关厂集团有限公司、天水电气传动研究所集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司及天水长城控制电器有限责任公司属于先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（三）主要会计政策、会计估计变更说明

1.会计政策变更

财政部2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也

不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。对2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额调整2022年1月1日的留存收益。

2.会计估计变更

报告期内,公司未发生会计估计的变更事项。

该报告经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司董 事 会2024年5月9日

议案六：

兰州长城电工股份有限公司2024年度财务预算报告

根据《省政府国资委关于做好2024年度省属企业预算管理工作的通知》（甘国资发财监〔2023〕185号）和甘肃电气装备集团有限公司关于预算编制要求和精神，为落实公司2024年度经营工作指导思想和生产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，依据公司《预算管理》和《“三重一大”管理》等管理制度，编制了2024年度财务预算报告，现将2024年的预算情况报告如下。

一、2023年财务预算执行情况

2023年度，公司认真贯彻落实省政府国资委和甘肃电气装备集团有限公司精神，极力克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨等宏观不利因素，加强“两金”压降和成本管控，寻找新的经济增长点，弥补传统市场下滑缺口，保证公司正常的生产经营开展。

2023年，公司实现营业收入212,057.64万元，完成预算目标279,166.00万元的75.96%；发生营业总成本224,195.40万元，较预算274,876.50节约50,681.10万元；实现利润总额-11,347.88万元，未完成2023年利润预算目标4390万元。

二、2024年度财务预算编制情况

本预算以市场调研为基础，结合公司2023年度财务状况，分析预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部

及所属子公司，与决算编制范围一致。

（一）财务预算编制的假设

1.国家现行的方针政策无重大改变；

2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

3.计划的生产经营目标和措施能如期完成；

4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。

（二）预算编制依据

1.根据公司经营目标，2024年目标营业收入243，850.00万元，目标利润总额1,200.00万元。

2.成本费用指标主要依据2024年业务量预算和销售结构变化、各类产品销售成本率、费用控制目标等情况进行综合测算。

（三）预算编制原则

1.量入为出，综合平衡。

2.营业收入增长率大于成本增长率。

3.继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务违约风险。

本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2024年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

该议报告公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案七：

兰州长城电工股份有限公司关于2024年申请综合授信额度的议案

为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，2024年，公司拟向以下金融机构申请29.52亿元的综合授信额度,其中：中国建设银行股份有限公司5亿元；中国交通银行股份有限公司

5.2亿元；中国农业银行股份有限公司4.5亿元；中国进出口银行甘肃省分行3.5亿元；中国工商银行股份有限公司2亿元；兴业银行股份有限公司0.95亿元；中国银行股份有限公司1.67亿元；中国光大银行股份有限公司1.3亿元；招商银行股份有限公司0.7亿元；甘肃银行股份有限公司2.8亿元；浙商银行股份有限公司0.1亿元；民生银行股份有限公司0.2亿元；中信银行股份有限公司1.6亿元。

在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。

该议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案八：

兰州长城电工股份有限公司关于2024年度拟向子公司提供信贷业务

担保额度的议案

一、担保情况概述

为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对全资子公司长开厂集团、二一三集团、物流公司和控股子公司天传所集团、长控公司提供总额不超过7.00亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。

二、2024年度担保预计基本情况

三、被担保人基本情况

1.被担保人：天水长城开关厂集团有限公司

注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道

法定代表人：李彦红注册资本：2亿元人民币经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。与本公司关系：全资子公司。截至2023年12月31日，长开厂集团资产总额242,838.22万元，总负债181,973.46万元，净资产60,864.76万元，资产负债率74.94%。2023年度营业收入134,510.08万元，净利润-2,712.55万元。

2.被担保人：天水二一三电器集团有限公司

注册地址：天水市秦州区秦州大道361号法定代表人：何建文注册资本：1.1亿元人民币经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。

与本公司关系：全资子公司截至2023年12月31日，二一三集团资产总额90,027.76万元，总负债53,234.25万元，净资产36,793.51万元，资产负债率59.13%。2023年度营业收入50,058.50万元，净利润-3,228.93万元。

3.被担保人：长城电工天水物流有限公司

注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园法定代表人：韩林虎注册资本：5000万元人民币经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。与本公司关系：全资子公司的全资子公司。截至2023年12月31日，物流公司资产总额20,729.56万元，总负债14,819.89万元，净资产5,909.68万元，资产负债率71.49%。2023年度营业收入17,669.41万元，净利润-424.95万元。

4.被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司

注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号法定代表人：张峰注册资本：7986万元人民币经营范围：经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、

有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。与本公司关系：控股子公司，我公司持有股权7002万元，持股比例87.68%。

截至2023年12月31日，天传所集团资产总额70,625.05万元，总负债68,390.35万元，净资产2,234.70万元，资产负债率96.84%。2023年度营业收入16,897.66万元，净利润-3,150.75万元。

5.被担保人：天水长城控制电器有限责任公司

注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园

法定代表人：张玉清

注册资本：1亿元人民币

经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。

与本公司关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7,161

万元，持股比例71.61%。

截至2023年12月31日，长控公司资产总额40,504.11万元，总负债35,733.48万元，净资产4,770.63万元，资产负债率88.22%。2023年度营业收入16,182.85万元，净利润-1,390.75万元。

四、担保的主要内容

1.对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过40,000万元人民币，单笔金额不超过4,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

2.对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过17,000万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

3.对天水电气传动研究所集团有限公司提供最高额不超过7,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

4.对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过5,000万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

5.对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过1,000万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。

在前述担保额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。

有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

本次向子公司提供信贷业务担保额度的事项均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保额度，不涉及反担保事项。上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

五、董事会意见

2024年度公司向子公司提供信贷业务担保额度事项是为了满足子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

天传所集团和长控公司的少数股东未提供同比例担保，敬请投资者注意相关风险。

六、独立董事意见

公司拟对所属子公司在未来一年期间提供总额不超过70,000万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。该事项符合根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合子公司经营发展对资金的需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。我们基于独立判断同意该议案，并同意提

交股东大会审议。

七、公司累计对外担保及逾期担保情况

2023年12月31日，长城电工及所属子公司提供担保的总额为50,776.54万元，占长城电工期末净资产的36.37%，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的担保总额为36,336.80万元。全部是对合并报表范围内子公司提供的担保。2024年拟为子公司提供担保总额70,000万元，为公司2024年初归属于母公司所有者权益142,362.43万元的49.17%。

该议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案九：

兰州长城电工股份有限公司“十四五”规划中期修订的议案

根据《省政府国资委关于开展省属企业“十四五”规划中期评估工作的通知》（甘国资发规划〔2023〕71号）要求，公司对“十四五”发展规划进行了中期评估，结合“十四五”规划中期评估及发展环境分析，对公司“十四五”规划进行了调整，通过系统梳理内外部环境、存在问题，对公司“十四五”发展的指导思想、发展目标及指标、重点任务及其保障措施进行适应性修订完善和补充，形成了公司“十四五”发展战略规划（中期修订稿）。现将修订后的“十四五”规划主要内容做如下说明。

一、“十四五”发展指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，落实省第十四次党代会、省委十四届二次全会决策部署，认真落实省政府国资委、甘肃电气集团相关要求，坚持和加强党对国有企业的领导，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局。参与区域协同发展，融入内外双循环战略，抢抓国家战略机遇，紧扣高质量发展主题，坚持政策导向、市场导向、目标导向、问题导向，加快高端化、智能化、绿色化转型升级，坚持守正创新，以结构调整和产业升级为主线，整合提升优势产业，补充拓展产业链，提升系统集成与业务总承包水平，拓宽市场领域，打造产业关联、产品配套、市场协同的产业集群化规模发展模式，全面提升产业竞争力，推动长

城电工高质量发展。

二、“十四五”发展定位

1.聚焦公司发展愿景，加快产业转型升级

2.聚焦产业结构优化，打造集群发展模式

3.聚焦市场发展变化，推进产品技术创新

4.聚焦主营业务发展，积极培育新兴产业

5.聚焦资源优化配置，持续提升质量效益

三、“十四五”发展战略

立足电气装备行业，实施企业集群化、产业链现代化总体发展战略，以“高质量发展”为主题，优化产业布局，确保国有资产保值增值。聚焦电工电器和工业自动化产业系统集成，做大做强输配电、低压成套、工业电器、电气传动与自动化4个产业集群，积极发展专业配套及生产性服务产业、战略新兴产业，把公司打造成为电工电器行业集成服务商、工业自动化行业领先服务商、装备制造行业高端服务商。

四、“十四五”发展战略目标

十四五”期间，进一步聚焦主责主业，做强做优做电工气主业，重点拓展进入新能源装备、新型电力系统装备等新领域，具备系统集成、产品研发制造、运维服务能力和为用户提供完整解决方案的核心竞争力，完善和延展产业链条，推进公司转型发展，打造行业一流的电工电器研发制造集团。

为确保公司“十四五”发展战略目标的实现，制定了具体的发展

重点任务和保障措施。

该议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案十：

兰州长城电工股有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案

根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司选聘会计师事务所管理制度》等相关规定，经公司董事会审计委员对2023年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成上年度审计工作情况及其执业质量做出的评价。董事会审计委员会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司2024年度财务报告及内部控制的审计工作，建议费用与上年度相同，仍为110万元（含差旅费），其中财务审计费用70万元、内控审计费用为40万元。具体内容详见2024年4月16日公司在上海证券交易所网站发布的《兰州长城电工股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-21）

该事项经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

议案十一：

兰州长城电工股份有限公司关于确定公司主业和培育业务的议案

根据省政府国资委对省属企业主业管理的要求，聚焦主业发展，增强核心竞争力，稳步推动企业做强做优做大，根据相关法律法规、条例意见的要求，结合公司“十四五”发展规划和产业布局，充分考虑公司自身竞争优势和增长潜力，确定公司主业为“输配电及控制设备制造”和“专用设备制造”，培育业务为“仪器仪表制造”和“变压器制造”。

该议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2024年5月9日

报告事项：

兰州长城电工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

贾洪文：男，汉族，1971年6月出生,中国民主建国会会员，教授,硕士研究生学历。历任兰州大学经济学院教师、甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理、甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会秘书、兰州黄河企业股份有限公司独立董事。现任兰州大学经济学院教授,硕士生导师，兼任《西北人口》杂志社常务副主编,甘肃省人口学会常务理事,劳动经济学会就业促进专业委员会理事,深圳市华创生活股份有限公司董事。自2019年12月起，担任长城电工独立董事，同时任董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、战略委员会、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。我对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。

2023年度，本人出席会议情况如下：

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围

内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

2023年度，公司共召开了5次审计委员会会议、3次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次召开战略委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

同时积极参与甘肃证监局、证券期货业公司协会组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，同时本人参加了2次网上业绩说明会，与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

本人对公司2023年度的关联交易预计事项进行核查并发表独立意见。本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2023年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员变动及提名情况

2023年，经提名委员会的遴选和资格审查，对公司第八届董事会第一次会议聘任的高级管理人员和第八届董事会增补董事的事项进行了认真讨论。作为公司独立董事及提名委员会委员，我认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不

存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。

2.董事及高级管理人员薪酬情况

2023年度，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对公司高级管理人员薪酬考核分配情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度因业绩亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所情况

2023年度，公司没有更换会计师事务所，继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2023年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露情况

综合2023年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。

（八）内部控制执行情况

2023年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2022年内控评价过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，专门委员会功能得到有效发挥，大大提高了董事会决策效率。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2023年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司经营管理等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。2024年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：贾洪文2024年5月9日

兰州长城电工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，促进公司规范运作、健康发展，切实维护公司和公众股东的合法权益，现将本人2023年度工作述职报告如下:

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

霍宗杰，男，汉族，1982年10月出生，甘肃靖远人，中共党员，副教授，硕士生导师。兰州大学区域经济专业博士毕业。2012年11月至今，在兰州理工大学经济管理学院财务与会计系任副教授。2022年11月起任公司独立董事，同时任董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。我对提交公司董事会的议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。

2023年度，本人出席会议情况如下：

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为科学决策发挥了积极作用。

2023年度，公司共召开了5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

2023年度，我们与公司管理层进行了多次沟通交流，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项

的进展情况，掌握公司的运行动态。在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，本人与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。本人认为：

公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的材料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司日常关联交易事项进行了审核，发表了事前认可意见，并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证

子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

2023年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员薪酬考核分配情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度因业绩亏损，不进行利润分配，符合公司实际情况，也符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所情况

2023年度，公司没有更换会计师事务所，继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2023年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

在报告期内公司、公司控股股东及其关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露情况

综合2023年度的信息披露情况，公司能够遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。同时，公司严格执行《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项。

（八）内部控制执行情况

2023年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2022年内控评价过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规

定，合法有效，专门委员会功能得到有效发挥，大大提高了董事会决策效率。董事会及各专门委员会的召集、召开程序合法、合规、有效，符合公司法等法律法规及公司章程的规定

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2023年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司会计方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。2024年，我将继续勤勉尽责、恪尽职守，不断提高自身职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。特此报告。

独立董事：霍宗杰

2024年5月9日

兰州长城电工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人诚实、勤勉的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

姬云香，女,汉族,1979年7月出生,甘肃环县人,中共党员,副教授。南京大学法学专业博士毕业。2006年至今在甘肃政法大学经济法教研室任教研室主任；兼任甘肃政法大学西部劳动与社会保障法研究中心主任,兰州市仲裁中心仲裁员,兰州市城关区劳动人事仲裁中心仲裁员,甘肃省律协涉外委员会会员,甘肃赛莱律师事务所兼职律师。2023年1月起任公司独立董事，同时任董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市

公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。我对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。2023年度，本人出席会议情况如下：

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为公司董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅董事会及专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对公司多方面事项予以重点关注和审核，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2023年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。 2023年度，公司共召开了3次提名委员会会议、5次审计委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流。除了现场方式，本人通过视频、电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。此外，我利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持密切联系，使我能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

本人对公司2023年度的关联交易预计事项进行核查并发表独立意见。本人认为，2023年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员变动情况

2023年，经提名委员会的遴选和资格审查，对公司第八届董事会第一次会议聘任的高级管理人员和第八届董事会增补董事的事项进行了认真讨论。作为公司独立董事及提名委员会主任委员，我认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度因持续亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所情况

2023年度，公司继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2023年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不存在损害公司或股东

利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

在报告期内公司、公司控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露情况

报告期内，我持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。

（八）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况进行了解，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。2023年度，本人作为提名委员会主任委员和审计委员会成员参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，

为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2023年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司法律方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2024年，我将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：姬云香2024年5月9日