长城电工：2024年年度股东大会会议资料

兰州长城电工股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月9日

兰州长城电工股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间为：2025年5月9日下午15:00网络投票时间为：2025年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：本公司14楼会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：董事长刘万祥先生会议议程：

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员

…………………………………………董事长刘万祥

二、推选大会监票人、计票人

…………………………………………董事长刘万祥

三、审议《公司2024年年度报告》

…………………………………董事会秘书周济海

四、审议《公司2024年度董事会工作报告》

…………………………………董事会秘书周济海

五、审议《公司2024年度监事会工作报告》

…………………………………监事会主席陈和平

六、审议《公司2024年度利润分配的预案》

……………………………………财务总监安亦宁

七、审议《公司2024年度财务决算报告》

……………………………………财务总监安亦宁

八、审议《公司2025年度财务预算报告》

……………………………………财务总监安亦宁

九、审议《公司2025年度申请获得银行综合授信额度的议案》

……………………………………财务总监安亦宁

十、审议《公司2025年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

……………………………………财务总监安亦宁

十一、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

……………………………………财务总监安亦宁

十二、审议《公司董事2025年度薪酬方案》

…………………………………董事会秘书周济海

十三、审议《公司监事2025年度薪酬方案》

…………………………………董事会秘书周济海

十四、听取《长城电工独立董事2024年度述职报告》

十五、参会股东现场提问

十六、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票

十七、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司

十八、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议

…………………………………………董事长刘万祥

十九、宣读关于本次大会的法律意见书

…………………………………甘肃陇达律师事务所律师

二十、会议主持人宣布大会闭幕

…………………………………………董事长刘万祥

兰州长城电工股份有限公司2024年年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。

（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场会议召开时间为：2025年5月9日（星期四）15:00；

2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（三）本次会议的出席人员：

1、凡2025年4月30日(星期三)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；

2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

3、本公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。

（二）本次会议不采用累积投票制。

（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）本次会议采用记名投票表决方式。

出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。

（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。

（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

议案一：

兰州长城电工股份有限公司

2024年年度报告

公司2024年年度报告已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，并于2025年4月15日进行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案二：

兰州长城电工股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，坚持和加强党的全面领导，充分发挥战略引领作用，坚持规范运作，不断完善法人治理和内部制度体系，全面提升内控管理水平，勤勉尽责，锐意进取，推进公司发展行稳致远，有效维护了公司和广大投资者的利益。现将公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、2024年度主要经营情况

（一）2024年经营情况概述

2024年，通过加强党建引领，国企深化改革，聚焦主责主业，拓宽市场领域，推进科技创新，优化产业布局，夯实内部管理，发挥上市公司功能，统筹推进公司高质量发展。公司全年实现营业收入

16.75亿元，同比下降21.00%；实现归属于上市公司的股东净利润-2.23亿元，公司持续亏损。

（二）重点工作完成情况

1.坚持科技创新，提升企业核心竞争能力。公司持续提升技术创新能力，科技成果加速转化。2024年获得专利授权共计72项，其中发明专利4项，实用新型专利62项，外观设计6项。获得甘肃省科技进步二等奖1项、甘肃省工业优秀新产品三等奖2项，LNG系列断路器研发项目成功立项甘肃省重点研发计划和天水市成纪之星人才项目，GSLA5系列按钮信号灯荣获第五届甘肃省“创新杯”工业设

计大赛（产品设计组/概念组）优秀奖。长开厂集团箱壳公司获得甘肃省“专精特新”中小企业荣誉称号，亿纬公司获得甘肃省“高新技术企业”荣誉称号。公司产品研发费用累计投入8398万元，研发投入强度保持在5%以上。适用于水力发电和抽水蓄能电站大参数、高开断EVH4-18/T10000-100F发电机出口断路器型式试验取得了实质性进展。i-AZ1A-40.5/4000-40SF6气体绝缘开关设备已达到行业领先水平。合作研发项目水电站用发电机交流侧励磁断路器、船用断路器产品以及与中广核公司联合研发的核岛中压设备国产化项目取得阶段性进展。完成中国船舶集团有限公司某研究所和公司主导制定的国家标准GB/T43800-2024《船舶电气与电子装置电磁兼容性非金属船》的编制工作。积极参与团体标准的制定，完成上海电器科学研究院牵头制定的团体标准《光储系统用低压直流小型断路器》的编制工作，主导编制了《密集型母线槽》与《智能母线槽技术要求》等标准。

2.坚持市场导向，持续推进营销工作。2024年，公司紧跟国家“国产化替代”战略，优化市场布局，深耕重点区域，行业细分市场，扩大产品订货规模，坚定不移地把开拓市场、抢订单作为实现生产经营目标首要任务。其中，中高压开关设备产业，加深对国网、南网、三大运营商、三大核电集团等央企、大型民企、行业重点企业和设计院等之间的商务交流，深挖市场，开拓领域。低压电器产业，紧盯高端市场（轨道交通、核电、电梯等行业市场）、基本盘市场（机床、焊机、钢铁、石油化工、机械等行业市场）和热点市场（风电、光伏、储能、新能源汽车等行业市场）三个市场，抢抓装备制造业高质量发展、国产化替代等重大机遇，大力开拓高端新兴市场，积极挖掘热点潜在市场。电气传动及自动化装置产业，围绕钻机电控以及供热、水利等市政基础建设、变频、矿山和厂务自控等行业深耕市场，新能源产品跟进充电站等项目，取得了部分订单，电源产品持续加强与泰基

公司交流、合作，加强与散裂中子源的合作，力争散裂二期后续脉冲、直流电源的市场。低压成套及母线槽产业依托“一带一路”政策，聚焦国内外市场开拓。国内方面，参与沿线地区基础设施建设，拓展市场份额。国际方面，通过市场调研优化产品定位，确保出口产品符合国际标准，并参与海外项目合作，建立销售服务网络，2024年海外市场订单有所突破。

3.持续推进项目建设，加快公司转型升级。紧盯公司“十四五”重大项目建设规划，推进公司产业升级和装备升级目标，达到产业“强链、补链”的目的，持续推进“输变电设备产业拓展与升级项目”“表面处理示范工程建设项目”“低压电器基础元件研发及产业化转型升级项目”等重大项目建设工作。

4.加强督导，抓好治亏扭亏工作。公司制定和组织实施亏损治理专项行动，继续深入推进降本增效亏损治理，督导各子公司开源节流，从产品迭代更新、工艺流程优化、应收账款清收、合同管理、物资采购等各方面入手，细化增效措施，深挖降本空间，齐抓共管着力做好治亏扭亏工作。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会组成情况

公司董事会设董事9名，现有董事8名，其中外部董事1名，独立董事3名。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

（二）董事会会议召开情况

2024年，公司第八届董事会共计召开10次会议，全部董事均出

席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

召开日期

报告期内，在职董事均亲自参加了董事会会议，没有缺席的情况。

董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。

（三）股东大会召开情况2024年度，董事会召集了1次股东大会，符合《公司章程》《股东大会议事规则》等的要求，会议召开情况如下：

股东会届次

2024年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理和经营发展等方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化、程序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、参与决策权和资产收益权。

（四）董事会各专门委员会工作情况

2024年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内控评价、高管薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

报告期内，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开了7次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，提名委员会召开2次会议。

（五）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，依法依规履行独立董事的职责，独立行使职权，保持其地位的独立性；参加公司董事会和列席股东大会，认真审议相关议案，并按照要求就公司在报告期内涉及的关联交易、对外担保、利润分配、续聘会计师事务所、人员变动等方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等方面提出了建设性和长远性建议。

（六）信息披露工作情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告83份，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员，在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（七）现金分红情况

公司2023年度出现亏损，因此2024年未进行利润分配。

（八）董监高及相关人员培训情况

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。2024年，公司积极组织相关人员参加甘肃省证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、甘肃省证券期货业协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。全年共培训董监高及相关人员54人次。

（九）投资者关系管理情况

2024年，公司严格按照《投资者管理制度》及投资者关系年度工作计划的要求，通过投资者热线电话、上证E互动平台积极回答投

资者提问；同时，公司采用网上业绩说明会与广大投资者进行沟通交流，全年举办了3次网上业绩说明会，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。积极配合上交所、华龙证券举办走进长城电工主题投教活动，组织40多名投资者实地探访，让投资者更直观深入地了解公司，搭建了与投资者沟通互信的桥梁。

（十）内控工作情况根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）实施2023年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。

三、2025年董事会工作思路2025年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习党的二十大精神，深入学习习近平总书记对甘肃的重要讲话和指示精神，认真履行股东会赋予的各项职责，以维护全体股东利益为核心，克服市场需求不足、行业竞争加剧等重重困难，持续推进精准营销，进一步加大对行业龙头企业的开发力度，持续推进供应链整合，做好建链、补链、强链工作，调整优化生产组织，提高供货保障能力，加强改革创新，防范化解风险，统筹推进公司高质量发展。董事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定和要求，扎实做好各项日常工作，科学高效决策重大事项，忠实履行董事会职责，重点工作如下：

（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展公司董事会将秉持对公司和全体股东负责的原则，坚持科学决策和规范运作。在公司经营中的重大问题上，董事会将根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，助力科学决策，确保年度经营指标顺利完成，提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。

（二）提升公司规范运营和治理水平公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，结合经营实际完善相关规章制度，促进公司董事会、经营管理层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，完善和提升股东会、董事会、监事会及管理层合法运作和科学决策程序；完善体系与流程建设，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）做好日常信息披露工作董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，认真履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性。

（四）加强投资者关系管理公司董事会将进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的互动交流，传递公司愿景以及与投资者共谋发展的经营理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者关系管理机制。特此报告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案三：

兰州长城电工股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司第八届监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将2024年监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议：

（一）2024年4月12日组织召开了第八届监事会第八次会议。审议通过了《公司2023年年度报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度利润分配的预案》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2024年拟向子公司提供信贷业务担保额度》《关于公司资产计提减值准备的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》。

（二）2024年4月26日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

（三）2024年8月30日组织召开第八届监事会第十次会议。审议通过了《公司2024年半年度报告》的议案。

（四）2024年10月29日以通讯方式组织召开第八届监事会第十一次，审议通过了《公司2024年度三季度报告》《关于全资子公司处置闲置房产》的议案。

二、公司规范运作情况

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对2024年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。

（三）审核公司内部控制和风险防范情况

2024年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（五）监事会对定期报告的审核意见公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）股东大会决议执行情况的独立意见报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

（七）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，监事会认为，关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章

程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（八）公司出售资产情况的独立意见报告期内，公司进行的出售资产转让符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，未损害公司及其他股东的权益或造成公司资产流失，对公司2024年经营成果没有影响，有利于公司的发展。

三、监事会2025年工作计划公司监事会继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责。监事会继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

（二）加强监督检查，防范经营风险。

1.坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

2.进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。

3.经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

4.重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。

（三）加强监事会自身建设。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

兰州长城电工股份有限公司

监事会2025年5月9日

议案四：

兰州长城电工股份有限公司2024年度利润分配的预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为-22,494.45万元，截至2024年12月31日，期末母公司未分配利润为-17,850.43万元，合并报表未分配利润为-25,832.74万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定，鉴于公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为负，且母公司未分配利润也为负，综合考虑行业现状、公司发展及资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，增强公司抵御风险能力，实现公司可持续发展，更好的维护全体股东长远利益，拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案五：

兰州长城电工股份有限公司2024年度财务决算报告

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告经由大信会计师事务所审计，并出具了大信专审字[2025]第9-00049号标准无保留意见审计报告。现将公司2024年度决算情况汇报如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元币种：人民币

项目

二、财务状况简析

（一）经营成果简析

2024年度，公司实现营业收入167,534.20万元,同比减少

44,523.44万元，降幅21.00%。主要原因是：开关柜业务收入下降30,137.39万元，降幅23.26%；电器元件业务收入下降7,168.52万元，降幅17.03%；工程项目业务收入下降11,195.88万元，降幅71.48%。

2024年度，公司发生营业成本147,386.39万元，同比减少33,115.15万元，降幅18.35%。公司受收入下降及固定成本占比较高的影响，成本下降幅度低于收入下降幅度2.65个百分点。公司本期营业成本同比减少33,115.15万元，降幅18.35%，主要是：开关柜业务成本减少22,846.86万元，降幅20.18%；电器元件业务成本减少4,044.29万元，降幅12.34%；工程项目业务成本减少10,648.94万元，降幅71.76%。

2024年度，公司综合毛利率12.03%，较上年同期14.88%下降

2.85个百分点。

2024年度，发生期间费用总计42,456.00万元，同比增加523.32万元，增长1.25%。期间费用率25.34%，较上年同期19.77%增加5.57%。主要受本期产品订单减少的影响，销售费用、管理费用、研发费用等相关相关费用减少。2024年度，财务费用增加549.48万元，主要是公司为保障日常生产经营和推进“国家重点实验室”建设，增加融资规模影响，融资规模净增加12,342.57万元。

（二）财务情况简析

1.2024年12月31日，公司资产总额为465,950.90万元，较年初的493,217.95万元减少27,267.05万元，降幅5.53%。变动较大的项目主要有：

项目

持有待售资产

（三）现金流量简析

1.公司本期经营活动产生的现金流量净额为6,307.92万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.14元，公司本期经营活动产生的现金流量净额同比增加净流入4,756.37万元，主要是本期购买支付的现金同比减少37,074.10万元影响。

2.公司本期投资活动产生的现金流量净额-6,530.81万元，较上期投资现金净流量增加982.63万元。公司本期投资活动产生的现金流量净额同比减少净流出982.63万元，主要是本期处置闲置非生产用资产增加现金流入544.99万元影响。

3.公司本期筹资活动产生的现金流量净额11,430.95万元，较上期净流入增加9,063.69万元。主要是公司为保障日常生产经营和推进“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室项目”建设，增加融资规模影响。

（四）偿债能力与运营能力简析

2024年末，公司资产负债率74.06%，较年初的70.51%增加3.55%；流动比率1.18，较上年的1.13增加0.05次；速动比率0.81，较上年的0.77增加0.04次，已获利息倍数为-2.83，较上年同期的-1.09减少1.74，受经营亏损影响偿债能力降低。

从以上财务指标分析可以看出，2024年在国际逆全球化，国内市场需求不足，竞争加剧的宏观经济环境下，公司维持了较为稳健的

经营政策，公司资本结构未发生较大的变化。由于大宗原材料价格持续高位、市场需求不足竞争加剧，公司盈利能力下降，虽然公司流动性略有提升，但偿债风险增加。2024年公司能够按期偿还到期银行贷款本息，受经营亏损影响息税前利润为负数，息税前利润不足以覆盖利息费用。

2024公司总资产周转率为0.35，较上年的0.43减少0.08次，应收账款周转率1.16，较上年的1.35减少0.19次。资产运营质量和效率有待提高。

三、重要事项

（一）合并范围的变化

2024年12月31日天水长开物业服务有限公司已进行工商注销，2024年期末不再纳入合并范围。

2024年末，纳入合并范围的子公司共28户。

（二）税收优惠政策

天水长城控制电器有限公司、天水二一三新能源电器有限公司、二一三电器（上海）有限公司、天水长城箱壳制造有限公司为高新技术企业，2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

依据财税[2011]58号文规定，天水长城开关厂集团有限公司、天水电气传动研究所集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司、天水天传电气工程有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策，2024年度企业所得税按15%的税率计缴。

根据财政部、税务总局[2023]第43号文规定，天水长城开关厂集团有限公司、天水电气传动研究所集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司及天水长城控制电器有限责任公司属于先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（三）主要会计政策、会计估计变更说明2024年12月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。

本公司于2024年1月1日起执行。在首次执行日，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调整了比较财务报表相关项目列示，分别调增2023年度合并利润表营业成本941.02万元，调减销售费用

941.02万元。

本报告经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案六：

兰州长城电工股份有限公司

2025年度财务预算报告

根据《省政府国资委关于做好省属企业2025年度预算管理工作的通知》（甘国资发财监〔2024〕153号）和甘肃电气装备集团有限公司关于预算编制要求和精神，为落实公司2025年度经营工作指导思想和生产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，依据公司《预算管理》和《“三重一大”管理》等管理制度，编制了2025年度财务预算报告，现将2025年的预算情况报告如下。

一、2024年财务预算执行情况

2024年度，公司认真贯彻落实省政府国资委和甘肃电气装备集团有限公司精神，极力克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨等宏观不利因素，加强“两金”压降和成本管控，寻找新的经济增长点，弥补传统市场下滑缺口，保证公司正常的生产经营开展。

2024年，公司实现营业收入167,534.20万元，完成预算目标243,850.00万元的68.70%；发生营业总成本191,617.23万元，完成预算242,767.00万元的78.93%；实现利润总额-22,905.54万元，未完成2024年利润预算目标1200万元。。

二、2025年度财务预算编制情况

本预算以市场调研为基础，结合公司2024年度财务状况，分析预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部

及所属子公司，与决算编制范围一致。

（一）财务预算编制的假设

1.国家现行的方针政策无重大改变；

2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

3.计划的生产经营目标和措施能如期完成；

4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。

（二）预算编制依据

1.根据公司经营目标，2025年目标营业收入210,000万元，目标利润总额-6,940万元。

2.成本费用指标主要依据2025年业务量预算和销售结构变化、各类产品销售成本率、费用控制目标等情况进行综合测算。

（三）预算编制原则

1.量入为出，综合平衡。

2.营业收入增长率大于成本增长率。

3.继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务违约风险。

本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2025年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本报告经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案七：

兰州长城电工股份有限公司关于2025年申请综合授信额度的议案

为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，2025年，公司拟向以下金融机构申请29.86亿元的综合授信额度,具体情况见下表：

在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。

该议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

序号

议案八：

兰州长城电工股份有限公司关于2025年度拟向子公司提供信贷业务

担保额度的议案

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对所属子公司提供总额不超过59,000万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。

（二）决策程序该事项经公司2025年4月11日第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2024年度股东大会审议。

（三）2025年度担保预计基本情况

担保方

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：天水长城开关厂集团有限公司注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道

法定代表人：李彦红注册资本：2亿元人民币经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。与本公司关联关系：全资子公司。截至2024年12月31日，天水长城开关厂集团有限公司资产总额224,984.09万元，总负债173,954.36万元，净资产51,029.73万元，资产负债率77.32%。2024年度实现营业收入91,559.78万元，实现净利润-9,813.33万元。

（二）被担保人：天水二一三电器集团有限公司注册地址：天水市秦州区秦州大道361号法定代表人：何建文注册资本：1.1亿元人民币经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。与本公司关联关系：全资子公司截至2024年12月31日，天水二一三电器集团有限公司资产总额83,360.47万元，总负债51,443.34万元，净资产31,917.13万元，

资产负债率61.71%。2024年度实现营业收入39,724.46万元，实现净利润-4,835.70万元。

（三）被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号法定代表人：张峰注册资本：7986万元人民币经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。

与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7,002万元，持股比例87.68%。

截至2024年12月31日，天水电气传动研究所集团有限公司资产总额70,255.91万元，总负债73,180.84万元，净资产-2,924.93万元，资产负债率104.16%。2024年度实现营业收入18,713.76万元，实现净利润-5,270.13万元。

（四）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司

注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园

法定代表人：张玉清

注册资本：1亿元人民币经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7,161万元，持股比例71.61%。

截至2024年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额34,928.99万元，总负债31,265.34万元，净资产3,663.65万元，资产负债率89.51%。2024年度实现营业收入16,955.92万元，实现净利润-1,106.97万元。

（五）被担保人：长城电工天水物流有限公司

注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园

法定代表人：韩林虎

注册资本：5000万元人民币

经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。

截至2024年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额24,496.04万元，总负债18,637.52万元，净资产5,858.52万元，资产负债率76.08%。2024年度实现营业收入15,101.93万元，实现净利润-51.15万元。

三、担保的主要内容

（一）对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过35,000万元人民币，单笔金额不超过4,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（二）对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过14,000万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（三）对天水电气传动研究所集团有限公司提供最高额不超过5,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过4,000万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过1,000万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。

在前述担保额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。

有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

本次向子公司提供信贷业务担保额度的事项均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保额度，不涉及反担保事项。

上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

五、董事会意见

2025年度公司向子公司提供信贷业务担保额度事项是为了满足子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

天传所集团和长控公司的少数股东未提供同比例担保，敬请投资者注意相关风险。

六、独立董事意见公司拟对所属子公司在未来一年期间提供总额不超过59,000万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。该事项符合根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合子公司经营发展对资金的需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。我们基于独立判断同意该议案，并同意提交股东大会审议。

七、公司累计对外担保及逾期担保情况2024年12月31日，长城电工及所属子公司提供担保的总额为53,693.12万元，占长城电工期末净资产的45.44%，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的担保总额为37,222.12万元。全部是对合并报表范围内子公司提供的担保。

2025年拟为子公司提供担保总额59,000万元，为公司2025年初归属于母公司所有者权益118,170.74万元的49.93%。该议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案九：

兰州长城电工股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为人民币-25,832.74万元，公司未弥补亏损为人民币25,832.74万元，公司的实收股本为人民币44,174.80万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因2020年-2024年，公司持续经营亏损，导致公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一。公司亏损的主要原因有：一是受市场形势影响，公司近几年订单获取难度持续加大、收入下降，收入规模不足以消化当期成本费用，导致经营持续亏损。二是公司主要产品生产用原材料铜、银等价格持续高位运行，导致订单毛利率较低，盈利能力较弱。三是公司前期承接的项目涉及诉讼，计提大额减值损失，导致亏损金额较大。

二、拟采取的应对措施公司将以实现扭亏为盈为核心目标，结合全面分析亏损原因与短板弱项，制定科学、系统、可落地的治亏扭亏工作方案。具体措施如下：

（一）实施企业精准管理，全面降本增效

1.加强成本控制。逐户分析子公司成本费用，优化生产工艺、采购模式及库存管理，明确2025年各项成本费用同比下降的量化目标。强化生产流程再造，通过工艺优化、大宗物资集中采购、库存信息化管理等手段，降低制造成本与存货损耗，提升存货周转率。

2.盘活闲置资产。加快处置“两非”“两资”（非主业、非优势资

产及低效无效资产），提高资产收益率。

3.持续“两金”压降。严控应收账款和存货规模，将清收列为“一把手工程”，对单项非正常类“两金”实施挂牌督办，考核与职务薪酬双挂钩，确保2025年末应收账款总额和存货总额降低。

（二）强化市场开拓，提升订单规模与结构

1.抢抓政策机遇。紧贴“两新两重”政策机遇和积极融入“一带一路”国际市场，确保相关订单同比增长。

2.创新营销模式。搭建“传统+网络+代理”三位一体销售网络，推行差异化定价策略及激励制度，提高合同中标率。加强客户需求精准分析，完善售后24小时响应机制，提升客户复购率和问题解决率。

（三）深化创新驱动，增强核心竞争力

1.加大技术攻关与成果转化。2025全年研发经费投入强度计划不低于4%，加快核级智能化开关设备等成果转化，实现核电等领域国产化替代。

2.产学研协同创新。深化与哈工大、中科院、兰州理工等院校合作，聚焦“卡脖子”技术联合攻关，建立常态化技术转移机制，提升研发成果转化效率。

该议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案十：

兰州长城电工股份有限公司

董事2025年度薪酬方案

经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营情况和公司薪酬及业绩考核管理制度规定，公司制定了《2025年度董事薪酬方案》，具体如下：

（一）薪酬方案适用范围

公司在任期间全体董事（含独立董事）。

（二）公司董事薪酬方案

1.公司独立董事津贴为4万元人民币/年·人（含税），按月发放。

2.未在公司担任其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬、津贴或享受其他福利待遇。

（三）其他事项

1．公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2.上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

鉴于该议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，公司第八届第二十次董事会会议全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

议案十一：

兰州长城电工股份有限公司监事2025年度薪酬方案

公司结合实际经营情况和公司薪酬及业绩考核管理制度规定，制定了《2025年度监事薪酬方案》，具体如下：

（一）薪酬方案适用范围

公司在任期间全体监事（含职工监事）。

（二）公司董事薪酬方案

公司监事在公司担任实际管理职务的，根据其工作岗位及其工作考评情况领取相应的薪酬，未担任实际管理职务的监事，不在公司领取薪酬。

（三）其他事项

1．公司监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2.上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

鉴于该议案涉及全体监事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，公司第八届第十二次监事会会议全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会2025年5月9日

报告事项：

兰州长城电工股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

贾洪文：男，汉族，1971年6月出生,中国民主建国会会员，教授,硕士研究生学历。历任兰州大学经济学院教师、甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理、甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会秘书、兰州黄河企业股份有限公司独立董事。现任兰州大学经济学院教授,硕士生导师，兼任《西北人口》杂志社常务副主编,甘肃省人口学会常务理事,劳动经济学会就业促进专业委员会理事,深圳市华创生活股份有限公司董事。自2019年12月起，担任长城电工独立董事，同时任董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、战略委员会、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2024年，公司共召开了10次董事会会议、1次股东大会会议。我对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。

2024年度，本人出席会议情况如下：

应参加董事会次数

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委

员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

2024年度，公司共召开了7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

同时积极参与甘肃证监局、中国上市公司协会、上海证券交易所组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，同时本人参加了3次网上业绩说明会，与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。2024年现场工作天数累计19天。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况本人对公司2024年度的关联交易预计事项进行核查并发表独立意见。本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2024年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况本人对公司2024年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员变动及提名情况2024年，经提名委员会的遴选和资格审查，对公司董事会聘任的高级管理人员进行了认真讨论。作为公司独立董事及提名委员会委员，我认为公司董事会对于高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证

券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。

2.董事及高级管理人员薪酬情况2024年度，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对公司高级管理人员薪酬考核分配情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度因业绩亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所情况2024年度，公司没有更换会计师事务所，继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2024年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露情况综合2024年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。

（八）内部控制执行情况2024年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2023年内控评价过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据新修订的《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对主业确定、发展规划、对外投资、定期报告、内部控制、关联交易、资产处置、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，专门委员会功能得到有效发挥，大大提高了董事会决策效率。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2024年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司经营管理等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。2025年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：贾洪文

2025年5月9日

兰州长城电工股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，促进公司规范运作、健康发展，切实维护公司和公众股东的合法权益，现将本人2024年度工作述职报告如下:

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

霍宗杰，男，汉族，1982年12月出生，甘肃靖远人，中共党员，副教授，硕士生导师。兰州大学区域经济专业博士毕业。2012年11月至今，在兰州理工大学经济管理学院财务与会计系任副教授。2022年11月起任公司独立董事，同时任董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2024年，公司共召开了10次董事会会议、1次股东大会会议。我对提交公司董事会的议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。

2024年度，本人出席会议情况如下：

应参加董事会次数

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2024年度，我作为公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为科学决策发挥了积极作用。

2024年度，公司共召开了7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年4月制定了《独立董事专门会议工作细则》。报告期内共召开4次独立董事专门会议，本人均积极参加，认真审议相关议案，发挥专业优势，为公司重要决策提出建设性意见。

（四）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

2024年度，我们与公司管理层进行了多次沟通交流，重点对公

司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，本人与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。本人认为：

公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的材料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。2024年现场工作天数累计17天。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人充分发挥独立董事职权，积极参加公司网上业绩说明会，与投资者进行网上沟通，本报告期参加1次业绩说明会。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司日常关联交易事项进行了审核，发表了事前认可意见，并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况本人对公司2024年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况2024年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员薪酬考核分配情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度因业绩亏损，不进行利润分配，符合公司实际情况，也符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所情况2024年度，公司没有更换会计师事务所，继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2024年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，

不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况在报告期内公司、公司控股股东及其关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露情况综合2024年度的信息披露情况，公司能够遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。同时，公司严格执行《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项。

（八）内部控制执行情况2024年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2023年内控评价过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据修订后的《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对主业确定、发展规划、对外投资、定期报告、内部控制、关联交易、资产处置、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，专门

委员会功能得到有效发挥，大大提高了董事会决策效率。董事会及各专门委员会的召集、召开程序合法、合规、有效，符合公司法等法律法规及公司章程的规定

四、总体评价和建议作为公司的独立董事,2024年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司会计方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2025年，我将继续勤勉尽责、恪尽职守，不断提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

特此报告。

独立董事：霍宗杰

2025年5月9日

兰州长城电工股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人诚实、勤勉的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

姬云香，女,汉族,1979年7月出生,甘肃环县人,中共党员,副教授。南京大学法学专业博士毕业。2006年至今在甘肃政法大学经济法教研室任教研室主任；兼任甘肃政法大学西部劳动与社会保障法研究中心主任,兰州市仲裁中心仲裁员,兰州市城关区劳动人事仲裁中心仲裁员,甘肃省律协涉外委员会会员,甘肃赛莱律师事务所兼职律师。2023年1月起任公司独立董事，同时任董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市

公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况2024年，公司共召开了10次董事会会议、1次股东大会会议。我对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。2024年度，本人出席会议情况如下：

应参加董事会次数

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况2024年度，我作为公司董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅董事会及专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对公司多方面事项予以重点关注和审核，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2024年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。

2024年度，公司共召开了2次提名委员会会议、7次审计委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流。除了现场方式，本人通过视频、电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。此外，我利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持密切联系，使我能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。2024年现场工作天数累计17天。

（三）出席独立董事专门会议情况公司2024年4月制定了《独立董事专门会议工作细则》。报告期内共召开4次独立董事专门会议，本人均积极参加，认真审议各个议案，为公司重要决策提出建设性意见。

（四）与投资者的沟通交流情况2024年，本人积极与投资者进行沟通，参加公司组织的网上业绩说明会1次，与投资者在网络平台进行了深入的沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况本人对公司2024年度的关联交易预计事项进行核查并发表独立意见。本人认为，2024年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东

利益的情形，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况本人对公司2024年度对外担保情况均作了认真审查，认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员变动情况2024年，经提名委员会的遴选和资格审查，对公司第八届董事会聘任的高级管理人员进行了认真讨论。作为公司独立董事及提名委员会主任委员，我认为公司董事会对于高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的聘任议案。

（四）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度因持续亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）续聘会计师事务所情况2024年度，公司继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2024年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况在报告期内公司、公司控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露情况报告期内，我持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。

（八）内部控制执行情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况进行了解，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对主业确定、发展规划、对外投资、定期报告、内部控制、关联交易、资产处置、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。2024年度，本人作为提名委员会主任委员和审计委员会成员参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2024年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司法律方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2025年，我将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：姬云香

2025年5月9日