创兴资源：第九届董事会第8次会议决议公告

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024－003

上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第8次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第8次会议通知，会议于2024年1月31日在浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长刘鹏召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，公司部分监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、 逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）

的议案》

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

2. 发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

3. 发行对象及认购方式

本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第8次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事

阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

5. 发行数量

本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

6. 限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

7. 募集资金及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本

数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

8. 上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

9. 滚存未分配利润安排

公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

10. 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案》

就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。

《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。

本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析

过于简单和乐观。公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、 《关于修订<上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》的有关规定，上海创兴资源开发股份有限公司结合公司实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》部分条款进行修订。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体制度文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》（2024年1月修订）

十、 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年2月1日