中牧股份：关于收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的公告

中牧实业股份有限公司关于收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）拟以自有资金收购廖成斌等14名自然人合计持有的成都中牧生物药业有限公司（以下简称“成都中牧”或“标的公司”）65%股权，交易价格为人民币12,740万元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易经公司第八届董事会2023年第十次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

●风险提示：本次交易事项虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及整合运营风险、竞争风险、财务核算风险，针对上述风险均形成应对策略，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

按照党中央国务院关于“十四五”我国畜牧业转型升级、提升质量效益和竞争力的总要求，根据公司“十四五”围绕聚焦主责主业、专业化发展的战略方向，为提高主业核心竞争力、增强核心功能，进一步丰富公司产品结构，布局新赛道，拓展新领域，公司拟以自有资金12,740万元收购廖成斌等14名自然人持有的成

都中牧65%的股权。按照交易进展，公司将与廖成斌等14名自然人签署《股权收购协议》。公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第041254号），本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2022年12月31日，成都中牧评估的股东全部权益价值为19,600万元，增值率为136.52%。公司于2023年8月1日召开了第八届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的议案》，同意公司以自有资金收购廖成斌等14名自然人合计持有的成都中牧65%股权，并同意签署《股权收购协议》。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次收购完成后，成都中牧将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

1.廖成斌，男，身份证号：511002********2153，中国国籍，目前担任成都中牧董事长兼总经理。

2.杨前富，男，身份证号：510624********3015，中国国籍，目前担任成都中牧董事。

3.荣真良，男，身份证号：510229********5071，中国国籍，目前担任成都中牧监事。

4.梁德林，男，身份证号：450322********2517，中国国籍，目前担任成都中牧董事、销售经理。

5.廖天树，男，身份证号：510211********9011，中国国籍，目前担任成都中牧监事。

6.胡正茂，男，身份证号：512930********3195，中国国籍，目前担任成都中牧董事、副总经理、生产中心经理。

7.杜 海，男，身份证号：512921********5357，中国国籍，目前担任成都中牧董事。

8.黄智虎，男，身份证号：510231********001X，中国国籍，目前担任成都中牧监事。

9.杨 静，女，身份证号：510107********2627，中国国籍。

10.孙 浩，男，身份证号：510223********0232，中国国籍。

11.袁学芬，女，身份证号：510104********3485，中国国籍。

12.廖洪斌，男，身份证号：510625********1972，中国国籍。

13.马保华，男，身份证号：513521********0637，中国国籍。

14.钱 曦，女，身份证号：510124********0022，中国国籍。

（二）本次交易对方的资信状况良好，与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 本次交易的标的为成都中牧65%的股权。

2. 本次交易标的产权清晰，除以下的资产抵押情况外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

川（2019）龙泉驿区不动产权第0082653号《不动产权证书》项下 8749 平方米的房产

截至2022年12月31日，成都中牧均正常还款。

（二）交易标的公司简介

1.基本信息

名称：成都中牧生物药业有限公司统一社会信用代码：915101127712140234法定代表人：廖成斌（持股比例77.25%）成立日期：2005年03月02日类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5386.000000万人民币住所：四川省成都市经济技术开发区成龙大道三段699号经营范围：一般项目：中药提取物生产；中草药种植；鱼病防治服务；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；采购代理服务；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；卫生用杀虫剂销售；饲料原料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药经营；兽药生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；水产养殖；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

3.交易标的对应的主体不是失信被执行人。

（三）交易标的主要财务信息

单位：元

2022年度的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年5月27日出具了中兴华专字（2023）第010745号标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具备从事证券期货业务服务资格。

(四)收购前后的股权结构

收购前：

收购后：

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次评估的基本情况

公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公

司出具了《中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第041254号），本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2022年12月31日，成都中牧全部股东权益价值为19,600万元，增值率为136.52%。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对目标公司100%股权进行评估。

1.资产基础法评估结果

成都中牧总资产账面价值为20,454.89万元，评估值为26,318.07万元，评估增值5,863.18万元，增值率28.66%；负债账面价值为12,168.06万元，评估值为12,168.06万元，评估无增减值；净资产账面价值为8,286.83万元，评估值为14,150.01万元，评估增值5,863.18万元，增值率70.75%。具体评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

2.收益法评估结果

采用收益法评估的成都中牧股东全部权益价值为19,600.00万元，增值率

136.52%。

3.评估结论的选取

收益法的评估值19,600.00万元，资产基础法的评估值为14,150.01万元；两种方法的评估结果差异5,449.99万元，差异率38.52%。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、增资的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映成都中牧股东全部权益价值。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：成都中牧的股东全部权益价值评估结果为19,600.00万元。

（二）评估方法

1.评估方法的选择：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

市场法适用的前提条件是：

（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

（2）有关交易的必要信息可以获得。

收益法适用的前提条件是：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（2）预期收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

资产基础法适用的前提条件是：

（1）评估对象能正常使用或者在用；

（2）评估对象能够通过重置途径获得；

（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

2.本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：成都中牧于评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

未选用市场法评估的理由：在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

本次评估首先采用收益法和资产基础法对成都中牧股东全部权益价值进行评估，然后根据被评估单位的资产状况和经营情况，选择更能体现成都中牧股权价值的评估方法得出的评估结果作为本次评估的评估结论。

3．评估参数

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

本次评估选用企业自由现金流折现模型。

基本公式为：

E=B-D

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

式中：P—经营性资产价值，ΣCi—评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

式中：Ri—评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r—折现率；Pn—终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1）自由现金流Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

（三）收益预测说明

1.收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，

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确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。

2.未来收益预测

对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

（1）营业收入预测

成都中牧主要从事动物药品的研发、生产、销售，产品包括宠物（小动物专用）兽药、大动物（猪牛羊）药、禽用药，产品从制剂类型又可分为兽用水针注射液、兽用粉针注射剂、兽用粉散制剂、兽用消毒剂产品，拥有产品批文267个。拥有最终灭菌大、小容量注射剂、粉针剂、散剂、粉剂/预混剂Ι线、粉剂/预混剂Π线、片剂、颗粒剂、消毒剂（环境+粘膜）、杀虫剂、口服液、滴眼剂、滴耳剂、中药提取等14个，产品剂型16条生产线。

营业收入预测表

单位：万元

(2)营业成本预测

主营业务成本为各产品确认收入时结转的成本，各产品的成本构成为直接材料、直接人工、折旧摊销及其他等。本次成都中牧管理层对成都中牧各产品营业成本按照直接材料、直接人工、折旧摊销、其他四大类进行预测。

其他业务成本主要为厂房出租、原料销售成本，由于厂房出租按溢余资产加回，处不预测厂房出租成本，对于原料销售成本及其他成本按照其历史三年占主营收入的平均比例进行预测。

营业成本预测表

单位：万元

(3)税金及附加预测

成都中牧的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

附加税预测表

单位：万元

(4)销售费用预测

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、差旅补贴、销售返利、提成及其他费用。成都中牧管理层对各类费用分别预测如下：

对于职工薪酬，管理层根据历史年度工资水平，未来年度考虑一定上涨进行预测。对于差旅补贴、销售返利、提成等，成都中牧管理层根据各项费用在2020年-2022年的平均支付水平，确定其占收入的比率，未来年度采用当年的收入乘以该比率确定相应的费用。

对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产及其他无形资产规模，采用直线法计提。

销售费用预测表

单位：万元

(5)管理费用预测

管理费用中的职工薪酬是管理部门人员的工资福利及社保，评估人员根据历史的人员工资水平，考虑一定的增长率预测未来年度的职工薪酬。

对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的培训费、办公费、差旅费、业务招待费、房屋租赁费等，成都中牧管理层主要根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

管理费用预测表

单位：万元

(6)研发费用

研发费用中的职工薪酬是研发部门人员的工资福利及社保，成都中牧管理层根据历史的人员工资水平，考虑一定的增长率预测未来年度的职工薪酬。

对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产及其他无形资产规模，采用直线法计提。

其他研发费用主要是公司运营过程中产生的技术服务费等，成都中牧管理层根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。

《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

研发费用预测表

单位：万元

(7)财务费用预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。

(8)营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出是与日常经营无关的支出。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次成都中牧管理层不对营业外收支进行预测。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。成都中牧具有高新技术企业资质，享受高新技术企业15%所得税政策，税收优惠期间为2022年-2024年，2025年及以后年度的所得税税率按照法定税率25%进行预测。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

利润预测表

单位：万元

(10)折现率的确定

由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

式中： Re—权益资本成本；Rd—债权期望报酬率；T—所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

式中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—贝塔系数；ERP—股权市场风险溢价；Rs—特定风险报酬率

（四）本次交易定价情况

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，经交易双方协商确定。本次股权转让标的公司的总估值为19,600.00万元，本次股权转让比例为65%，交易总价12,740.00万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

2023年8月1日，公司第八届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的议案》，同意公司以自有资金收购廖成斌等14名自然人合计持有的成都中牧65%股权，并同意签署《股权收购协议》。

受让方：中牧实业股份有限公司

转让方：廖成斌、杨前富、荣真良、梁德林、廖天树、胡正茂、杜海、黄智虎、杨静、孙浩、袁学芬、廖洪斌、马保华、钱曦

标的公司：成都中牧生物药业有限公司

（一）转让标的及价款

以《中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第041254号）为基础，经交易各方协商同意，交易总价12,740万元，公司将按照交易总价*转让方的转让比例计算转让价款，并支付相应的转让价款。

（二）股权转让款的支付

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依据《股权收购协议》所列示的交割条件已全部满足，且留存股东中的转让方已根据协议的约定将其持有的全部股权办理完毕质押登记手续之日起15日内，受让方按照协议约定的金额向各转让方账户按其各自转让的股权数额分别支付对应股权转让价款的95%，首期合计支付的股权转让价款为代扣代缴个人所得税税前金额人民币壹亿贰仟壹佰零叁万元整（小写?121,030,000）。

标的股权交割完毕，协议约定的业绩承诺期已满，证明业绩承诺已完成的审计报告出具之日或业绩补偿款已支付完毕之日起15日内，受让方按照协议约定的金额向各转让方账户按其各自转让的股权数额分别支付剩余的对应股权转让价款，第二期合计支付的股权转让价款为代扣代缴个人所得税税前金额人民币陆佰叁拾柒万元整（小写?6,370,000），不计利息。

（三）业绩承诺

1.业绩承诺期：业绩承诺期为目标公司在本次交易交割完成后（含当年）的连续三个会计年度，即2023年、2024年、2025年。

2.业绩承诺值：留存股东中的转让方承诺，业绩承诺期内，目标公司经审计的三年净利润（合并报表口径，扣除资产处置损益）累计不低于人民币4,000.00万元。

3.业绩确认：业绩承诺期间内，目标公司实际实现净利润额以受让方聘请的会计师事务所对目标公司进行年度审计结果确定之金额为准。

4.业绩补偿：业绩承诺期满后，目标公司经审计后的业绩承诺期实现净利润累计金额如果未达到协议约定的业绩承诺值，则留存股东中的转让方应向受让方予以业绩补偿，业绩补偿金额的计算方法如下：

应补偿金额=∑（业绩承诺期内业绩承诺值－业绩承诺期内目标公司实际完成净利润总额）×本次交易受让方收购目标公司股权比例（65%）。

（四）过渡期安排

各方同意，由受让方指定的会计师事务所对目标公司过渡期间内的财务情况进行专项审计，目标公司在过渡期间的损益全部由交割日后的全体股东按其各自的持股比例承担、享有。

过渡期结束后，经专项审计，转让方及目标公司发生违反过渡期承诺事项使受让方或目标公司受到损失的，该损失由转让方按其各自的持股比例承担，计算方法为：股权转让前各转让方的持股比例*损失总金额，损失经各方确认后，转让方应于30日内，根据遭受损失的主体，将等额现金支付至受让方或目标公司账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方应向受让方或目标公司支付应付未付款项万分之五的违约金。

(五)协议生效条件

本协议经各方签署（自然人签字；非自然人法定代表人（或授权代表） 签字（签章）并加盖公章）后成立，本次交易审批通过后生效。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

公司本次收购成都中牧65%的股权，是基于对标的公司进行充分分析、全面评价和客观评估所作出的决策，本次收购符合国家产业政策，符合公司“十四五”发展规划，符合公司聚焦主责主业、专业化发展的战略方向，通过丰富产品结构，进一步扩大公司在兽用化药制剂领域的产能及销量，巩固公司在兽用化药领域的领先地位。

（二）本次交易对上市公司的影响

1.本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。根据签署的《股权收购协议》，如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计将对公司的业绩产生积极影响，进一步优化财务结构。

2.本次收购完成后，将填补公司在兽用针剂业务的空白，公司产品线将进一步得到丰富，市场影响力进一步增强。

3.本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

4.本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全

体股东利益的情形。

5.本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。

6.截至本公告日，标的公司不存在对外担保、委托理财方面的情况。

七、本次交易的风险分析

（一）尽管公司与标的公司在产品、研发、客户等方面有协同的基础，但由于在运营机制和管理方式等方面有一定差异，本次收购完成后，存在一定的整合运营风险。公司需加强对成都中牧的风险管控，加强股东间的交流，争取股东方支持，完善现代企业的管理制度，加强行业资源的整合。

（二）截至本公告日，交割尚未完成，公司尚未取得标的公司的股权。收购股权后，管理融合、团队磨合、业务拓展等具体事项需要一定时间，标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险。

公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务需要，协同推进新收购公司的稳定发展。

公司也将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2023年8月3日