中牧股份：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年修订)

中牧实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2023年修订）

第一章 总 则第一条 为明确中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《中牧实业股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，主要工作是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，应当按照相关法律法规、公司章程及本议事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益。薪酬与考核委员会中独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 薪酬与考核委员会组织机构

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占二分之一以上，设委员会召集人一名，负责主持委员会工作，由独立董事担任，经委员选举产生。薪酬与考核委员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第五条 委员会成员应当具备以下条件：

（一） 熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

（二） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三） 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力；

（四） 独立董事必须保持独立性，任职资格和条件符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第三章 薪酬与考核委员会的职权和义务

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：

（一） 对董事和高级管理人员的考核执行情况；

（二）总结报告期内公司董事和高级管理人员的薪酬；提出调整依据与政策；

（三）对董事和高级管理人员的奖励制度的分析、评价及实施情况总结；

（四）董事会要求报告的其他事项。

第九条 委员会工作经费列入公司预算。公司应当承担委员会行使职权时聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十条 委员会召集人依法履行下列职责；

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 审定委员会的报告；

（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

（四） 代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。

委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实。

委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信息真实、准确、完整。

第十二条 委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政和法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第四章 薪酬与考核委员会的工作方式和程序

第十三条 委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经委员会讨论决定。

第十四条 委员会实行定期及不定期会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议或通讯方式等。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十五条 定期会议每年至少召开一次，主要内容是审

查上年度董事和高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划以及其他需提交薪酬与考核委员会讨论的事情。临时会议根据公司需要不定时召开。

第十六条 委员会委员应当如期亲自出席会议，对拟讨论或审议的事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由薪酬与考核委员会提请董事会予以更换。

第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过方为有效。

第十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。

第十九条 委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。

第五章 附 则

第二十条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。

第二十一条 本规则自发布之日起执行。原《中牧实业股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（2016年修订）》同时废止。