中牧股份：董事会提名委员会议事规则(2023年修订)

中牧实业股份有限公司董事会提名委员会议事规则

（2023年修订）

第一章 总 则第一条 为建立和规范中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）提名管理制度和程序，明确董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《中牧实业股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第三条 提名委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，应当按照相关法律法规及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是中小股东的权益。提名委员会中独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 提名委员会组织机构

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员会设召集人一名，由独立董事担任，经各委员选

举产生。董事会办公室负责为委员会日常工作提供服务，组织公司有关部门提供所需材料，有关部门应当积极提供。

第五条 提名委员会成员应当具备以下条件：

（一） 熟悉国家有关法律、法规；

（二） 具有人事管理方面的专业知识；

（三） 熟悉公司的经营管理工作；

（四） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作；

（五）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力；

（六）独立董事必须保持独立性，任职资格和条件符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 提名委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。在任期届满前，可向董事会提交书面辞职报告。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去其委员资格。

第三章 提名委员会的职权和义务

第七条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条 提名委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：

（一）董事会在聘任董事、高级管理人员的选择标准和程序上是否符合有关规定；

（二）对公司董事、高级管理人员在换届和缺位的情况下，提出推荐建议；

（三）董事会要求报告的其他事项。

第九条 提名委员会工作经费列入公司预算。公司应当承担委员会行使职权时聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十条 提名委员会召集人依法履行下列职责：

（一） 召集、主持委员会的会议；

（二） 审定委员会的报告；

（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

（四） 代表委员会向董事会作工作报告；

（五） 应当由委员会召集人履行的其他职责；

（六） 委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一） 口头或书面通知，要求予以纠正；

（二） 要求公司职能部门进行核实。

对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益

的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信息真实、准确、完整。

第十二条 提名委员会成员应当履行以下义务：

（一） 依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

（二） 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；

（三） 对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

第四章 提名委员会的工作方式和程序

第十三条 提名委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十四条 提名委员会实行不定期会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议或通讯方式等。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十五条 提名委员会会议在需要、适当的时候召开，主要内容是对公司董事、高级管理人员在换届、缺位的情况下，提出推荐建议；评价董事会在聘任董事、高级管理人员的选择标准和程序是否符合有关规定；其他需提交提名委员会讨论的事情。

第十六条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议

时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由提名委员会提请董事会予以更换。

第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过方为有效。

第十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题内容，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。会议文件应按照董事会会议文件要求，由董事会办公室保存。

第十九条 委员会会议文件、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。

第二十条 出席会议的委员会委员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。

第二十一条 委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。

第五章 附 则

第二十二条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。

第二十三条 本规则自发布之日起施行，原《中牧实业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（2016年修订）同时废止。