复星医药：关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-057债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司控股子公司宿迁康复体检拟为其控股股东（同为本公司控股子公司）宿迁钟吾医院向农业银行申请的本金总额不超过人民币6,000万元（或等值其他货币）的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；

2、为增信本公司控股子公司Breas Medical对其供应商的履约能力，本公司控股子公司CHK拟使用获授的授信额度通过HSBC HK向HSBC EU申请为BreasMedical开立本金不超过100万美元的银行保函。截至2023年4月27日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,096,379万元，约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的47.02%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,095,779万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

●本次担保无反担保。

●截至2023年4月27日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：本次被担保方中的Breas Medical最近一期末的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2023年4月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司宿迁市新星康复体检有限公司（以下简称“宿迁康复体检”）与中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行（以下简称“农业银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由宿迁康复体检为其控股股东（同为本公司控股子公司）宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）于2023年4月27日至2026年4月26日（以下简称“债务确定期”）向农业银行申请的融资项下债务及截至2023年4月27日已对农业银行形成但尚未受偿的融资债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金总额不超过人民币6,000万元（或等值其他货币）。

2、为增信对供应商的履约能力，2023年4月27日，本公司控股子公司BreasMedical, Inc.（以下简称“Breas Medical”）与另一控股子公司Chindex HongKong Limited（以下简称“CHK”）签订《Consignment Agreement》，约定由CHK通过The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited (以下简称“HSBC HK”)向HSBC Continental Europe（以下简称“HSBC EU”）申请为BreasMedical开立本金不超过100万美元的银行保函，该保函受益人为Breas Medical的供应商Scanfil Poland Sp.zo.o（以下简称“Scanfil”）。

本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、宿迁钟吾医院

宿迁钟吾医院成立于2012年3月，法定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。截至本公告日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元；其中，本公司控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司持有其61.43%的股权、30名自然人股东合计持有其38.57%的股权。根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币73,914万元，股东权益为人民币24,665万元，负债总额为人民币49,249万元；2022年度，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币41,894万元，实现净利润人民币1,309万元。

2、Breas Medical

Breas Medical成立于2013年5月，注册地为美国特拉华州，现任CEO为Raffi Stepanian先生。Breas Medical主要从事呼吸机研发制造业务。截至本公告日，本公司控股子公司Breas Medical Holidings AB持有其100%的股权。

根据Breas Medical管理层报表（按照美国会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，Breas Medical的总资产为1,016万美元，股东权益为-2,225万美元，负债总额为3,241万美元；2022年度，Breas Medical实现营业收入1,626万美元，实现净利润-735万美元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证合同》

（1）由宿迁康复体检为宿迁钟吾医院于债务确定期（即2023年4月27日至2026年4月26日）向农业银行申请的融资项下债务及截止2023年4月27日已对农业银行形成但尚未受偿的融资债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金总额不超过人民币6,000万元（或等值其他货币），担保范围为宿迁钟吾医院依据约定应向农业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

（3）保证期间为债务履行期限届满之日起三年。如存在分期履行债务的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。债务履行期展期或提前到期的，保证期间自债务履行期限展期或提前届满之日起三年。

（4）《保证合同》适用中华人民共和国法律。

（5）《保证合同》自双方签章之日起生效。

2、《Consignment Agreement》

（1）CHK拟通过HSBC HK向HSBC EU申请为Breas Medical开立本金不超过100万美元的银行保函，该保函受益人为Breas Medical的供应商Scanfil。

（2）根据约定，如Breas Medical未能履行与其供应商Scanfil已达成的《Manufacture and Product Supply Agreement》项下的义务从而导致HSBC EU履行了银行保函约定的支付义务，HSBC HK将依约先行从CHK的账户中扣除相应款项，CHK据此可进一步向Breas Medical追偿。

（3）开立银行保函的费用由CHK先行垫付，并应由Breas Medical按该等费用的110%依约支付至CHK指定的银行账户。

（4）银行保函的担保期限为自出具之日起不超过一年。

（5）本协议适用中华人民共和国香港特别行政区法律。

四、担保的必要性和合理性

本次担保为本公司控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因

本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月27日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,096,379万元（其中美元、欧元按2023年4月27日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的47.02%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,095,779万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至2023年4月27日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二三年四月二十八日