复星医药：中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司调整部分募投项目投入金额及新增子募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司调整部分募投项目投入金额及新增子募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法规和规范性文件的要求，对复星医药调整2022年非公开发行A股部分募投项目投入金额及新增子募投项目事项进行了核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司、联席主承销商摩根士丹利证券（中国）有限公司以及德邦证券股份有限公司，公司向10名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票106,756,666股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金人民币4,483,779,972.00元。上述募集资金总额扣除本次非公开发行的发行费用人民币27,581,223.48元（不含增值税）后的净额为人民币4,456,198,748.52元已全部由中金公司转至公司指定银行账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，本次发行募集资金使用情况如下：

单位：人民币 万元

注：本次发行募集资金净额少于发行方案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币126,000万元调减为人民币123,241.87万元。

截至2023年6月30日，本次发行募集资金净额已使用人民币335,339.95万元，募集资金余额为人民币110,279.92万元。

三、本次调整的具体情况

结合各募投项目的实施进度和周期，为提高募集资金使用效率，公司本次调整拟包括（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币 19,314 万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773 万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒 mRNA疫苗”的募集资金投入人民币 7,232 万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币 19,407 万元，以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币 18,621 万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币 14,290 万元（以下简称“本次调整”）。

本次调整完成后，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目拟使用募集资金投入的金额将调减至人民币115,616 万元（本次调减人民币 19,314 万元）、“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目拟使用募集资金投入金额将调增至人民币 206,762 万元（本次调增人民币19,314 万元）。

本次调整不涉及募投项目实施主体变更。

（一）本次调整前后对比情况

本次调整前后具体情况比较如下：

单位：人民币 万元

注：上表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入列示原因所致。

本次涉及募投项目之间调整的募集资金投入金额为人民币19,314万元，约占本次发行募集资金净额的4.33%。

本次调整已经公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会2023年第四次会议分别审议通过，尚需提请公司股东大会批准。

（二）本次调整的原因

1、调减“原料药及制剂集约化综合性基地”项目募集资金投入人民币19,314万元，相应调整金额增加至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目

“原料药及制剂集约化综合性基地”项目包括“特色原料药基地项目”和“制剂集约化综合性基地”两个子项目，该项目计划总投资额为人民币134,930万元，原计划使用募集资金投入金额为人民币134,930万元。截至2023年6月30日，该项目已使用募集资金人民币93,857.40万元，剩余未使用募集资金人民币41,073万元。经综合考虑该募投项目的实施周期和进度，为提高募集资金使用效率，在保持该项目投资总额不变的情况下，公司拟将该项目之子项目“特色原料药基地项目”及“制剂集约化综合性基地”中尚未使用的募集资金合计人民币19,314万元调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。本次调整后，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目投资总额仍为人民币134,930万元、募集资金投入金额调减至人民币115,616万元，募集资金投入金额较该项目投资总额的不足部分，将由公司及控股子公司/单位（以下简称“复星医药集团”）通过自有资金或其他融资方式解决。

2、对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”的内部结构进行优化“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目主要包括创新药物的临床开发、商业化许可、许可引进项目的研发里程碑支付及部分产品上市准备相关等后续费用，该项目原计划使用募集资金投入金额为人民币187,448万元。截至2023年6月30日，该项目已使用募集资金人民币118,240.68万元。

经综合考虑各子募投项目的募集资金实际使用进度与未来使用计划等因素，本次拟对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目的内部投资结构进行优化，即分别调整该项目之子项目“Balixafortide（巴利福肽）”、“新型冠状病毒mRNA疫苗”、“FS-1502”的募集资金投入金额，并新增子项目“FCN-338”及“SAF-189”，具体如下：

（1）调减子项目“Balixafortide（巴利福肽）”募集资金投入

子项目“Balixafortide（巴利福肽）”原计划使用募集资金投入金额为人民币28,782万元，本次拟调减该子项目的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分），并将

该等调减金额改用于“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目中的其他子项目。

（2）调减子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”募集资金投入

子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”原计划使用募集资金投入金额为人民币32,457万元，鉴于截至本核查意见出具日该子项目主要投入部分已完成，本次拟调减该子项目的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分），并将该等调减金额改用于“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目中的其他子项目。

（3）调增子项目“FS-1502”募集资金投入

FS-1502为复星医药集团自Legochem Biosciences, Inc.许可引进，并后续自主研发的创新型定点抗体偶联药物，拟主要用于HER2阳性的晚期乳腺癌和/或晚期恶性实体瘤的治疗。截至本核查意见出具日，FS-1502用于治疗HER2阳性不可手术切除的局部晚期或转移性乳腺癌于中国境内（不包括港澳台地区，下同）处于III期临床试验阶段、用于其他晚期恶性实体瘤瘤种的治疗于中国境内处于II期临床试验阶段，此外，FS-1502联合斯鲁利单抗和/或化疗用于HER2有表达的晚期胃癌患者的治疗于中国境内亦处于II期临床试验阶段。

子项目“FS-1502”原计划使用募集资金投入金额为人民币5,705万元，为加速推进该子项目的临床研究进程，本次拟对该子项目的临床研究增加募集资金投入人民币19,407万元。本次追加后，该子项目的募集资金拟投入金额调增至人民币25,112万元。

（4）新增子项目“FCN-338”

FCN-338为复星医药集团自主研发的Bcl-2选择性小分子抑制剂，拟主要用于血液系统恶性肿瘤、复发或难治性B细胞淋巴瘤治疗。截至本核查意见出具日，FCN-338用于血液系统恶性肿瘤、复发或难治性B细胞淋巴瘤治疗于中国境内、美国分别处于I临床试验阶段；FCN-338联合阿扎胞苷或化疗用于治疗髓系恶性血液疾病于2023年3月获国家药监局临床试验批准。

为加速推进FCN-338及相关联合治疗的后续临床研究进程，本次拟于“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目中新增子项目“FCN-338”，并拟投入募集资金人民币18,621万元。

（5）新增子项目“SAF-189”

SAF-189（即丁二酸复瑞替尼胶囊）为创新型小分子化学药物，拟主要用于肿瘤治疗。SAF-189由复星医药控股子公司重庆复创医药研究有限公司与中国科学院上海药物研究所共同进行临床前研究，并独家许可控股子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司于中国境内进行独家开发（包括但不限于临床试验、上市注册等）和商业化。截至本核查意见出具日，SAF-189用于非小细胞肺癌（ALK+）治疗于中国境内处于III期临床试验阶段、用于非小细胞肺癌（ROS1+）治疗于中国境内处于II期临床试验阶段。为加速推进SAF-189的后续临床研究进程，本次拟于“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目中新增子项目“SAF-189”，拟投入募集资金人民币14,290万元。

四、新增子项目情况说明

（一）子项目的基本情况和投资计划

新增子项目的基本情况和投资计划详见本核查意见“三、本次调整的具体情况”。

（二）子项目的可行性分析

（1）复星医药的研发创新优势为新药研发奠定坚实基础

公司通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学人才、领先技术及高价值产品，通过全球研发中心对创新研发项目的一体化管理，丰富创新产品管线，提升FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Bestin-class，即同类最佳）新药的研究与临床开发能力，加快创新技术和产品的研发和转化落地。截至2022年年末，公司研发人员超过3,600人，其中超过1,900人拥有硕士及以上学位。2022年，公司研发投入为人民币58.85亿元，约占营业收入的13.39%。

（2）复星医药的国际化优势为研发项目实施及后续生产及商业化提供保障支持

公司在创新研发、许可引进、生产运营及商业化等多维度践行国际化战略，全球BD团队通过合作开发、许可引进等方式布局前沿领域，持续加强药品临床及注册团队的海外药品注册申报能力，加速推进国内产线国际质量体系认证，同时深化国际营销能力建设，持续拓展国际市场。

（三）子项目经济效益分析

上述新增子项目均属于新药研发类项目，不直接产生经济效益，通过实施该等新增项目有助于进一步提升公司新药研发实力、增强公司核心竞争力和盈利能力，有利于公司长期可持续发展。

五、对公司的影响及风险提示

本次调整系基于本集团实际经营及募投项目实施进度等作出，旨在加快本集团药物研发进度并提高募集资金使用效率，符合本集团发展规划，不存在变相改变本次发行募集资金投向和损害股东利益的情形。

新药研发及上市是项长期工作，存在诸多不确定因素，易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、审议程序及审核意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月18日召开了第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额及新增子募投项目的议案》，同意本次调整。

公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对该事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年8月18日召开了第九届监事会2023年第四次会议审议通过《关于调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额及新增子募投项目的议案》，经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，旨在提高本次发行募集资金的使用效率，不会对复星医药集团生产经营情况产生不利影响，不存在损害本公司股东利益的情形。

经审议，监事会同意本次调整。

（三）独立非执行董事意见

经审核，公司独立非执行董事认为：本次调整的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定；本次调整旨在加快本集团创新药物研发进度并提高本次发行募集资金的使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立非执行董事同意本次调整。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次调整已经复星医药第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会2023年第四次会议分别审议通过，独立非执行董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次调整系根据实际经营及募投项目实施需要而进行，不会改变本次发行募投项目实施的实质内容，不构成关联交易，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对复星医药的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划及全体股东的利益。综上，保荐机构对本次调整无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司调整部分募投项目投入金额及新增子募投项目的核查意见》之签字盖章页）

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