复星医药：关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-102

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司拟为控股子公司复星实业申请的本金总额不超过30,000万欧元的银团贷款提供连带责任保证担保。

2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向澳新银行申请的本金不超过人民币15,500万元（或等值美元）的贷款授信项下债务提供连带责任保证担保。

●截至2023年8月24日，包括本次担保在内，本集团实际为复星实业担保金额折合人民币962,956万元、为复星医药产业担保金额折合人民币979,045万元。

●本次担保无反担保。

●截至2023年8月24日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2023年8月24日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的61.74%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2023年8月24日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与贷款银团（即Natixis, Hong Kong Branch、中国银行股份有限公司上海市黄浦支行、渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国工商银行股份有限公司上海市

长宁支行、Mashreq Bank (P.S.C.), Hong Kong Branch以及Banco ComercialPortuguês S.A., Macau Branc，下同）以及贷款银团之代理行Natixis, SingaporeBranch（即“法国外贸银行”）签订《Facility Agreement》（以下简称“《贷款协议》”），由复星实业向贷款银团申请本金总额不超过30,000万欧元的银团贷款，该等贷款期限自首笔贷款提款日起36个月届满之日止。同日，本公司与法国外贸银行签订《Guarantee》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为上述银团贷款提供连带责任保证担保。

2、2023年8月24日，本公司、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“澳新银行”）签订《银行授信》，由复星医药产业向澳新银行申请本金不超过人民币15,500万元（或等值美元）的循环贷款授信，并由本公司为该等授信项下债务提供连带责任保证担保。同日，本公司向澳新银行签发《保证与赔偿协议》（以下简称“《保证合同二》”）。本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、复星实业

复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股

权。

经Ernst & Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为251,988万美元，股东权益为109,243万美元，负债总额为142,745万美元；2022年，复星实业实现营业收入52,991万美元，实现净利润4,360万美元。

2、复星医药产业

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，货物进出口，技术进出口，药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有其100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,948万元，股东权益为人民币874,831万元，负债总额为人民币1,494,117万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币106,974万元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证合同一》的主要内容

（1）由复星医药为复星实业向贷款银团申请的本金总额不超过30,000万欧元的银团贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自首笔贷款提款日起36个月届满之日（以下简称“最终到期日”）止。担保范围包括复星实业在《贷款协议》项下应当偿还/支付的贷款本金、利息及其他全部应付款项及费用等。

（2）保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（3）保证期间自《保证合同一》生效之日起至最终到期日之后的3年止。

（4）《保证合同一》受中华人民共和国法律（以下简称“中国法律”）管辖。

（5）《保证合同一》自2023年8月24日起生效，至全部被担保债务清偿完毕终止。

2、《保证合同二》

（1）由本公司为复星医药产业向澳新银行申请的本金不超过人民币15,500万元（或等值美元）的贷款授信项下债务提供连带责任保证担保。担保范围包括复星医药产业在上述授信额度内应当偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（3）保证期间至如下日期（孰早）止：①被担保债务经澳新银行书面确认已完全偿付之日，②被担保债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满2年。

（4）《保证合同二》受中国法律管辖。

（5）《保证合同二》自本公司签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年8月24日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合

人民币约2,752,726万元（其中美元、欧元按2023年8月24日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的61.74%；其中：本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保金额折合人民币约2,752,126万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。截至2023年8月24日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二三年八月二十四日