复星医药：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司2022年限制性A股激励计划预留授予相关事项之境内独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股激励计划预留授予相关事项

之

境内独立财务顾问报告

2023年9月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、 声明 ...... 4

三、 基本假设 ...... 5

四、 已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6

五、 本独立财务顾问意见 ...... 8

（一）预留授予符合授予条件的说明 ...... 8

（二）预留授予的具体情况 ...... 8

（三）关于预留授予与股东大会审议通过的限制性A股激励计划存在差异的说明 ...... 10

（四）A股限制性股票预留授予对公司财务状况影响的说明 ...... 11

（五）结论性意见 ...... 11

六、 备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对复星医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对复星医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期本公司财务报告、本公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月29日，本公司第九届董事会第十三次会议审议通过限制性A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；本公司独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了限制性A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。本公司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。

4、2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定限制性A股激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。本公

司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。

7、2022年12月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，126名首次授予激励对象获授合计

250.14万股A股限制性股票已于2022年12月13日完成股份登记，本公司总股本由2,669,655,211股增加至2,672,156,611股、注册资本由人民币2,669,655,211元增加至2,672,156,611元。

8、2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。本公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计划预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。

9、本公司于2023年8月21日至2023年8月30日对预留授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划预留授予拟激励对象有关的任何异议。2023年9月1日，本公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性A股激励计划预留授予拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

五、本独立财务顾问意见

（一）预留授予符合授予条件的说明

根据限制性A股激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，预留授予激励对象才能获授A股限制性股票：

1、复星医药未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、预留授予激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会审核，认为本公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，限制性A股激励计划下预留授予的授予条件已经成就。

经核查，本财务顾问认为：本计划的预留授予条件已经成就。

（二）预留授予的具体情况

1、授予日：2023年9月1日

2、授予数量：合计41.76万股A股限制性股票，约占截至2023年9月1日本公司总股本（即2,672,156,611股，下同）的0.0156%

3、授予人数：共计94人，包括本公司现任高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括本公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：人民币21.29元/股

5、股票来源：本公司向预留授予激励对象定向发行的本公司A股股票

6、有效期、锁定期和解锁安排情况：

限制性A股激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日（即2022年12月13日）起至激励对象获授的A股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

A股限制性股票登记完成后即锁定，于解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限售期内，预留授予激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向预留授予激励对象支付；若根据限制性A股激励计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。

在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限售相关事宜；未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的A股限制性股票，本公司将按限制性A股激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限制性A股激励计划预留授予于2023年作出，预留授予的A股限制性股票的限售期分别为自预留授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

7、预留授予A股限制性股票的分配情况：

单位：万股

注：根据限制性A股激励计划，预留授予部分不超过68.68万股A股限制性股票；本次预留授予股票总数为41.76万股A股限制性股票，剩余26.92万股A股限制性股票将不再授出。* 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）关于预留授予与股东大会审议通过的限制性A股激励计划存在差异的说明

根据限制性A股激励计划，预留授予部分不超过68.68万股A股限制性股票；本次预留授予股票总数为41.76万股A股限制性股票，剩余26.92万股A股限制性股票将不再授出。除此以外，本次激励计划预留授予事项相关内容与股东大会审议通过的限制性A股激励计划相符。

经核查，本财务顾问认为：本计划预留授予部分激励对象名单和授予数量符合《管理办法》以及本计划的相关规定。

（四）A股限制性股票预留授予对公司财务状况影响的说明

为了真实、准确的反映本公司实施股权激励计划对本公司的影响，本独立财务顾问建议复星医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，复星医药和限制性A股激励计划预留授予的激励对象均符合限制性A股激励计划规定的授予所必须满足的条件，限制性A股激励计划预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定，限制性A股激励计划预留授予尚需按照《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上证所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、复星医药关于2022年限制性A股激励计划及H股员工持股计划预留授予的公告；

2、复星医药第九届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；

3、复星医药第九届监事会2023年第六次会议（临时会议）决议；

4、复星医药监事会关于2022年限制性A股激励计划及H股员工持股计划预留授予相关事项的核查意见；

5、复星医药独立非执行董事意见；

6、《公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮 编： 200052