复星医药：第九届董事会第三十四次会议(临时会议)决议公告

上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第三十四次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十四次会议（临时会议）于2023年9月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

截至2023年9月21日，本公司已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》预留授予所涉新增A股的股份登记。预留授予完成后，本公司总股本由2,672,156,611股增加至2,672,528,211股、注册资本由人民币2,672,156,611元增加至2,672,528,211元。

鉴于上述股份变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：

1、《公司章程》第二十一条：

原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零贰拾壹万陆仟壹佰壹拾壹(2,120,216,111)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

现修订为：

“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零伍拾捌万柒仟柒佰壹拾壹(2,120,587,711)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

2、《公司章程》第二十四条：

原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰壹拾伍万陆仟陆佰壹拾壹(2,672,156,611)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

现修订为：

“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰伍拾贰万捌仟贰佰壹拾壹(2,672,528,211)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2023-125）。

二、审议通过关于调整H股员工持股计划预留授予持有人名单及所涉资金规模的议案。

鉴于共计14名拟授予对象自愿放弃参与《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划》（以下简称“H股员工持股计划”）的预留授予，根据本公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会同意对H股员工持股计划预留授予相关事项进行调整，即预留授予持有人由94人调整至80人、预留授予授出H股员工持股计划份额由899万份调整为799.40万份。

董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划持有人的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制度》的议案。

为规范公司债券募集资金管理和使用行为，根据《公司信用类债券信息披露管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等规定，并结合本公司的实际情况，同意制定《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制度》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二三年九月二十二日