复星医药：对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-139

上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及联合健康险签订《股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份，其中：本公司、顺德科创集团拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该等增资完成后，本公司、顺德科创集团预计将分别持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该等增资尚未完成交割。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资，并于2023年10月19日就此达成相关协议。经上述调整后，本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。本次增资完成后，本公司、南沙科金将分别持有联合健康险约14.00%的股权。

●由于本公司董事兼任标的公司之董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：

本次增资尚需获得金融监管总局批准。

一、 交易概述

1、原增资方案

2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、顺德科创集团拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该等增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。

以上详情请见本公司于2023年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资暨关联交易的公告》。

截至本公告日，上述增资尚未完成交割。

2、进展情况

鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。

据此，2023年10月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《新股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：

本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。

本次增资适用的标的公司的投前估值仍为人民币128,000万元，系基于上海立信资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至2022年12月31日联合健康险的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。

本次增资完成后，本公司、南沙科金将分别持有联合健康险约14.00%的股权。

本公司拟以自有资金支付本次增资的对价。

由于本公司董事兼任标的公司的董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

经独立非执行董事事前认可后，本次交易提请复星医药第九届董事会第三十六

次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次交易无需提请本公司股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资标的暨关联方的基本情况

1、基本情况

联合健康险成立于2017年1月，注册地为广东省广州市，法定代表人为曾明光先生。本次增资前后，联合健康险的股权结构如下：

由于本公司董事兼任联合健康险之董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合

健康险构成本公司的关联方。

2、主要业务

联合健康险是国内第六家获批成立的专业健康险公司，已设有北京、上海、江苏、四川、重庆5家分公司以及6家中心支公司和1家支公司，覆盖国内经济水平较发达、居民生活水平较高、保险消费需求较高的四大核心经济圈（粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝）。联合健康险的保险业务包括各类医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险和意外保险，截至本公告日，已累计向市场推出160余款特色保险产品和健康管理服务，打造了保险+医疗、保险+医药等特色产品（如针对罹患乳腺癌风险保障的“乳果爱医疗保险”、面向中等收入家庭的中端医疗保险），并搭建了包括健康体检、诊疗服务、药品供给、健康管理在内的服务网络，国内合作的医疗及健康服务机构超过1,000家；在聚焦健康保险供给、深耕专业健康保险赛道的同时，联合健康险积极探索商业模式创新，通过打造线上线下融合、核心生态融合的O2O一体化管理式健康服务平台，开发了健康保险产品和健康管理服务深度融合的高端医疗保障方案。

3、主要财务数据

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联合健康险的总资产为人民币690,895万元，所有者权益为人民币97,882万元，负债总额为人民币593,013万元；2021年，联合健康险实现营业收入人民币324,169万元、税前利润人民币1,258万元、净利润人民币2,031万元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，联合健康险的总资产为人民币936,511万元，所有者权益为人民币100,164万元，负债总额为人民币836,347万元；2022年，联合健康险实现营业收入人民币353,514万元、税前利润4,459万元、净利润人民币6,282万元。

经上海浦江会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年6月30日，联合健康险的总资产为人民币1,249,453万元，所有者权益为人民币100,066万元，负债总额为人民币1,149,387万元；2023年1至6月，联合健康险实现营业收入人民币209,682万元、税前利润2,071万元、净利润人民币3,167万元。

根据联合健康险偿付能力报告,其2023年第一、第二季度偿付能力主要指标如下：

三、 本次增资的定价情况

根据标的公司补充资本金并进一步扩大业务规模等的资金需求，确定本次增资的总体规模；并基于上海立信资产评估有限公司就联合健康险截至2022年12月31日的股东全部权益价值的评估结果，经各方协商确定本次增资的投前估值。

上海立信资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就联合健康险的股东全部权益价值出具了评估基准日为2022年12月31日的《资产评估报告》，本次评估基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第29935号）。

本次评估分别采用市场法和收益法对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2022年12月31日，联合健康险的股东全部权益价值为人民币135,000万元。

由于保险公司利润具有较强的预计性，盈利指标不适合用于保险公司价值比率的选取，而资产负债表可以相对较为充分地反映保险公司的经营情况，净资产相关指标更能体现其实际价值，因此，本次估值采用市净率(P/B)倍数（股东全部权益价值/净资产）作为确定标的公司股东全部权益价值的分析指标。

在评估过程中，选取了评估基准日前三年公开市场可查询的股权交易案例中，与标的公司在经营模式、业务范围、资产规模、发展阶段等方面具有相对可比性的同属于人身险行业的非上市公司作为可比公司，详情如下：

单位：人民币 万元

注：数据来源为相关收购方或出售方的公开信息。

相关可比公司修正后的市净率倍数如下：

注：对可比公司市净率倍数的修正过程考虑了相关的交易日期、行业地位、企业规模、业务类型、偿付能力、交易类型。标的公司的股东全部权益评估结果 = 2022年12月31日的经审计净资产×经修正后的市净率倍数均值

=100,163.69×1.35=135,000（单位：人民币 万元，取整至千万位）根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估说明函》确认，《资产评估报告》的有效期为一年（即自2022年12月31日至2023年12月30日有效），截至本公告日，《资产评估报告》及评估结论仍处于有效期内；经综合考虑标的公司2023年1至6月的经营情况以及行业监管政策、市场环境变化等，确认联合健康险截至2023年6月30日的股东全部权益价值评估值相比2022年12月31日并无明显变化。

四、 除本集团以外其他增资方的基本情况

南沙科金成立于2018年6月，注册地为广州市南沙区，法定代表人为庄希勤先生。南沙科金的经营范围包括投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务。截至本公告日，南沙科金的注册资本为人民币634,000万元，其实际控制人为广州南沙经济技术开发区管理委员会，股权结构具体如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，南沙科金的总资产为人民币700,024万元，所有者权益为人民币665,200万元，负债总额为人民币34,824万元；2022年，南沙科金实现营业收入人民币12,052万元，实现净利润人民币10,090万元。

根据南沙科金的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年6月30日，南沙科金的总资产为人民币804,628万元，所有者权益为人民币725,834万元，负债总额为人民币78,793万元；2023年1至6月，南沙科金实现营业收入人民币5,982万元，实现净利润人民币7,975万元。

五、 标的公司现有股东的基本情况

1、复星产投

复星产投成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星产投的经营范围包括开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星产投的注册资本为人民币60,000万元，复星高科技（系本公司控股股东）持有其100%股权、实际控制人为郭广昌先生。

根据复星产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星产投的总资产为人民币2,980,879万元，所有者权益为人民币1,515,012万元，负债总额为人民币1,465,867万元；2022年，复星产投实现营业收入人民币116万元，实现净利润人民币356,277万元。

根据复星产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星产投的总资产为人民币2,983,597万元，所有者权益为人民币1,610,562万元，负债总额为人民币1,373,035万元；2023年1至6月，复星产投实现营业收入人民币18万元，实现净利润人民币96,219万元。

由于复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星产投构成本公司的关联方。截至本公告日（即本次增资前），复星产投持有联合健康险20%的股权。

2、联合健康险其他现有股东

经合理查询，截至本公告日，除复星产投外，联合健康险其他现有股东宜华房地产、东银控股、西子资产、丰实资产、迪安诊断，均与本公司不存在关联关系；其中：（1）宜华房地产为保利发展的控股子公司，保利发展于上海证券交易所上市（股票代码：600048），其实际控制人为中国保利集团有限公司；（2）东银控股的实际控制人为罗韶宇先生；（3）西子资产的实际控制人为王水福先生；（4）丰实资产的实际控制人为卢长祺先生；及（5）迪安诊断于深圳证券交易所上市（股票代码：

300244），其实际控制人为陈海斌先生。

六、 交易文件的主要内容

（一）《股份认购协议终止合同》

1、本公司、顺德科创集团、联合健康险同意终止履行三方于2023年5月5日签订的《股份认购协议》。

2、自本协议生效之日起5个工作日内，联合健康险应向本公司及顺德科创集团全额返还基于《股份认购协议》已出资的认购款及利息。于本公司及顺德科创集团收到该等款项后，《股份认购协议》即终止。

3、本协议经各方签章后生效。

（二）《新股份认购协议》

1、本次增资

本公司、南沙科金（以下合称“投资方”）以人民币2.56元/股的价格认购联合健康险共计19,444万股新增股份，现金出资总额合计人民币49,776.64万元；其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。

2、付款安排

于本协议生效后，各投资方应于联合健康险发出打款通知书后的5个工作日内，一次性支付全部认购出资款。

3、交割

于下列条件全部得到满足之日，视为本次增资完成交割：

（1）投资方已按照约定足额缴纳认购出资款；

（2）本次增资已获得金融监管总局的批准。

4、董事提名

本次增资完成后，作为单独持有联合健康险有表决权股份总数10%以上的股东，本公司有权提名1名董事候选人。在提名董事任职资格获得金融监管总局的批准后，联合健康险应及时完成提名董事任职涉及的登记或备案手续。

5、适用法律及争议解决

本协议适用中华人民共和国现行法律并按其解释。

因本协议引起的任何争议，应协商解决；协商不成的，各方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

6、生效

本协议经各方签章后生效。

7、终止和解除

本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除。

如发生下列情形，可终止本协议：

（1）如本次增资的申请文件正式提交金融监管总局并获受理之日后6个月届满，本次增资仍未获得金融监管总局批准；

（2）经各方协商一致，可签署补充协议以解除本协议。

如金融监管总局批准的方案与本次增资方案有实质性差别，由各方协商解决；45日内协商不成的，任何一方均有权解除本协议，且各方应另行签订终止协议。标的公司应于签订书面终止协议后的5个工作日内全额返还已支付的认购出资款及实际打款日至返还出资日期间产生的相应孳息。

七、 本次交易的目的及对上市公司的影响

联合健康险是国内第六家获批成立的专业健康险公司，主要开展包括医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险、意外保险等业务。本次增资所得款项拟用于联合健康险补充资本金，以提高偿付能力和承保能力，并进一步扩大业务规模。本次增资将有利于推动本集团医药、医疗健康服务等业务与商业保险的合作融通，

进一步探索模式创新、加深业务协同。

本次增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权，联合健康险将成为本公司的联营公司。

八、 交易风险提示

本次增资尚需获得金融监管总局批准。

九、 本次交易应当履行的审议程序

经独立非执行董事事前认可后，本次交易提请复星医药第九届董事会第三十六次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

十、 独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事就本次交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；其中，本次终止所涉及出资款及约定利息的返还事项，符合原协议约定。董事会就本次关联交易的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十一、 历史关联交易情况

（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6,400万元、（2）天津基金份额人民币1,750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团持有苏州基金26.60%的财产份

额、本集团持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

2、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2,400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

3、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21,300万元、南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至25.09%。截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。

4、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技签订《GP之财产份额转让协议》、《标的基金份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元，本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截至本公告日，该等转让尚待工商变更登记。

（二）本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易

1、2023年1月至2023年8月期间，本集团与复星财务公司之间的日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

2、2022年9月至2023年8月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的其他日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

（三）2023年9月至2023年8月期间，本集团与联合健康险之间的日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

十二、 备查文件

1、复星医药第九届董事会第三十六次会议（临时会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见

4、《股份认购协议终止合同》

5、《新股份认购协议》

6、《资产评估说明函》

十三、 释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二三年十月十九日