复星医药：关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-150
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、本公司控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向中国银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
2、本公司控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向兴业银行申请的本金不超过人民币1,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；
3、本公司拟为控股子公司复星健康向光大银行申请的本金不超过人民币10,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
●截至2023年11月6日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币139,500万元、为复星健康担保金额折合人民币约169,141万元。
●由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）将分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为本次本公司为复星健康所提供担保的反担保。
●截至2023年11月6日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2023年11月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的64.85%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、2023年11月3日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”，由复宏汉霖为其控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）向中国银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）《保证合同一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债务，以及（2）于2023年10月17日至2024年10月16日期间向中国银行融资形成的债务，该等债务本金不超过人民币15,000万元。
2、2023年11月3日，本公司控股子公司汉霖制药与兴业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“兴业银行”）签订《额度授信合同》，汉霖制药向兴业银行申请本金不超过人民币1,000万元的授信额度，授信有效期为2023年11月3日至2024年3月30日。同日，复宏汉霖（即汉霖制药直接控股股东）与兴业银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
3、2023年11月6日，本公司控股子公司上海复星健康科技(集团)有限公司（以下简称“复星健康”）与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》，复星健康向光大银行申请本金不超过人民币10,000万元的授信额度，授信有效期自2023年11月7日至2024年11月6日。同日，本公司与光大银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由本公司为复星健康①于《综合授信协议》签订前向光大银行融资已形成但尚未偿还的债务（该等存续债务自动纳入并占用《综合授信协议》项下授信额度）、以及②《综合授信协议》约定授信有效期内向光大银行融资形成的债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币10,000万元。由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税
港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）将分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、汉霖制药
汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为朱俊先生。汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币313,765万元，股东权益为人民币74,421万元，负债总额为人民币239,344万元；2022年，汉霖制药实现营业收入人民币275,399万元，实现净利润人民币33,207万元。
根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币445,696万元，股东权益为人民币139,158万元，负债总额为人民币306,538万元；2023年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币218,611万元，实现净利润人民币64,004万元。
2、复星健康
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27,407万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星健康的总资产为人民币759,203万元，股东权益为人民币281,463万元，负债总额为人民币477,740万元；2023年1至6月，复星健康实现营业收入人民币3,486万元，实现净利润人民币-7,692万元。
三、担保文件的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药向中国银行申请的本金不超过人民币15,000万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括①《保证合同一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债务、以及②于2023年10月17日至2024年10月16日期间向中国银行融资形成的债务；担保范围包括汉霖制药依约应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《保证合同一》项下所担保的各笔债务的债务履行期限分别计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证合同一》自复宏汉霖、中国银行双方签章之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药向兴业银行申请的本金不超过人民币1,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；担保范围包括汉霖制药于上述授信额度内应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《额度授信合同》项下每笔债务分别计算，为每笔债务履行期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为每批债务履行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展期约定的或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自复宏汉霖、兴业银行双方签章之日起生效。
3、《保证合同三》
（1）由本公司为复星健康①于《综合授信协议》签订前向光大银行融资已形成但尚未偿还的债务（该等存续债务自动纳入并占用《综合授信协议》项下授信额度）、以及②《综合授信协议》约定授信有效期内向光大银行新增融资形成的债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币10,000万元；担保范围包括复星健康应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如债务分期履行，则每期债务保证期间为其最后一期债务履行期限届满之日起三年。如债务展期/提前到期的，则保证期间为展期约定的债务履行期限届满之日/提前到期日起三年。
（4）《保证合同三》适用中国法律，并据其解释。
（5）《保证合同三》自本公司、光大银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,891,176万元（其中美元、欧元按2023年11月6日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的64.85%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2023年11月6日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二三年十一月六日