复星医药：第九届董事会第四十次会议(临时会议)决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-170
上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第四十次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十次会议（临时会议）于2023年12月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于与复星国际有限公司续签持续关联/连交易框架协议的议案。
同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，协议期限均自2024年1月1日起至2024年12月31日；并同意该等框架协议项下本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星国际及/或其联系人各项交易之2024年预计上限，具体如下：
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 2024年预计 上限金额 |
| 向复星国际及/或其联系人销售原材料或商品 | 3,000 |
| 向复星国际及/或其联系人采购原材料或商品 | 3,000 |
| 向复星国际及/或其联系人提供劳务 | 7,000 |
| 接受复星国际及/或其联系人劳务 | 8,000 |
| 向复星国际及/或其联系人出租房屋及提供物业服务 | 1,000 |
| 承租复星国际及/或其联系人房屋及接受物业服务 | 8,000 |
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，复星国际构成本公司的关联/连方、本次续签构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于续签日常关联交易框架协议的公告》（临2023-171）。
二、审议通过关于2024年其他日常关联交易预计的议案。
根据近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，同意关于本集团2024年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2024年预计上限的除外），并同意授权管理层在该预计上限总额范围内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于2024年日常关联交易预计的公告》（临2023-172）。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的议案。
为衔接现行法律、法规及本公司股份上市地证券监管机构的相关规定及后续的不时修订（如有），并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》部分条款作修订（详见附件1）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。为衔接现行法律、法规及本公司股份上市地证券监管机构的相关规定及后续的不时修订（如有），并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款作修订（详见附件2）；同时，鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司已解锁限制性股票减持管理制度》的相关规定已纳入本公司其他相关制度，同意废止该制度。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》的议案。
为衔接现行法律、法规及本公司股份上市地证券监管机构的相关规定及后续的不时修订（如有），并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》部分条款作修订（详见附件3）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二三年十二月十五日
附件1：
《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》
修订对比
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 | 第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 |
| 第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及根据相关法律法规、《证券及期货条例》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，应当披露的信息，包括但不限于： | 第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及根据法律、法规、公司证券上市地监管机构要求披露的其他信息。 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》规定的其他事项。 | |
| 第五条 信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》以及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 | 第五条 信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》以及公司证券上市地监管机构的相关要求，履行信息披露义务。 |
| 第十二条 依法披露的信息，应当在公司信息披露指定网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 …… | 第十二条 依法披露的信息，应当在公司信息披露指定网站和符合公司证券上市地监管机构规定条件的媒体发布，并将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 …… |
| 第二十七条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公 | 第二十七条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 告、监事会决议公告、重大事项公告，以及董事会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司认为需要披露的其他事项。 | 告、监事会决议公告、重大事项公告，以及董事会、公司股份上市地证券监管机构认为需要披露的其他事项。 |
| 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同或者从事关联/连交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损、重大损失或者重大赔偿责任； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或首 | 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （一）前款所称可能对公司股份及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同或者从事关联/连交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损、重大损失或者重大赔偿责任； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或首席执 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 席执行官发生变动；董事长或首席执行官无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十四）公司计提大额资产减值准备； （十五）公司出现股东权益为负值； | 行官发生变动；董事长或首席执行官无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14、公司计提大额资产减值准备； 15、公司出现股东权益为负值； |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 | 16、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 17、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 18、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 19、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 20、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 21、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 22、主要或者全部业务陷入停顿； 23、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 25、会计政策、会计估计重大自主变更； 26、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 行更正； （二十七）除董事长或者首席执行官外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）中国证监会、《证券及期货条例》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》规定的其他情形。 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件还应当包括： （一）公司生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过净资产的20%； （六）公司放弃债权或者财产超过净资产的10%； （七）公司发生超过净资产10%的重大损失； （八）中国证监会、联交所以及公司债 | 27、除董事长或者首席执行官外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 28、法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求的其他情形。 （二）若公司发行公司债券的，除前款规定的重大事件外，还应当披露可能对公司偿债能力产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括但不限于： 1、公司生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过净资产的20%； 6、公司放弃债权或者财产超过净资产的10%； 7、公司发生超过净资产10%的重大损失； 8、法律、法规以及公司债券上市地监 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 券发行上市地法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 …… | 管机构要求的其他事项。 …… |
| 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 | 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间向董事长或董事会秘书报告，由董事会秘书组织信息披露工作。 |
| 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，非经董事会书面授权，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 | 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人对公司未公开的重大信息负有保密责任，非经公司董事会书面授权，不得对外发布。 |
| 第四十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 | 第四十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 |
| 第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务： …… （五）中国证监会、《证券及期货条例》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》、《上市公司收购管理办法》规定的其他情形。 …… | 第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务： …… （五）法律、法规以及公司证券上市地监管机构要求的其他情形。 …… |
| 第五十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门或所在分 | 第五十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门或所在分 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 公司、子公司的信息报告第一责任人和指定联络人，应确保本部门或所在分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 | 公司、子公司的信息报告第一责任人，应确保本部门或所在分公司、子公司发生的应予披露的重大信息由其本人或其指定联络人及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 |
| 第五十五条 内部报告应履行下列程序： （一）发生本制度所规定的重大事件（或事项）时，公司董事、监事、高级管理人员及上述相关责任人，应第一时间向董事会秘书通报并提供书面报告； （二）由董事会秘书将重大事件（或事项）呈报董事长，并根据法律、法规、规章、规范性文件、《证券及期货条例》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的规定，就是否需要履行相应的审议程序或披露作出判断。 （三）相关责任人在向董事会秘书报告有关重大事件（或事项）后，应就该等事项之进展进行持续性报告。 | 第五十五条 内部报告应履行下列程序： （一）发生本制度所规定的重大事件（或事项）时，公司董事、监事、高级管理人员及上述相关责任人，应第一时间向董事长或董事会秘书通报并提供书面报告； （二）由董事会秘书根据法律、法规、公司证券上市地监管机构要求和《公司章程》的规定，就是否需要履行相应的审议程序或披露作出判断。 （三）相关责任人在报告有关重大事件（或事项）后，应就该等事项之进展进行持续性报告。 |
| 第八章 保密及处罚 | 第八章 保密及责任追究机制 |
| 第六十四条 公司信息披露的义务人和信息知晓人（无论是否已进行内幕信息知情人登记），对其知晓的公司拟公开披露的信息负有保密责任，在公司未将该等信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露。 | 第六十四条 公司信息披露义务人和内幕信息知情人（无论是否已进行内幕信息知情人登记），对其知晓的公司拟公开披露的信息负有保密责任，在公司未将该等信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露。 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第六十五条 公司信息知晓人指信息披露事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、监事、其他高级管理人员以及为公司提供咨询服务的中介机构等。 | 第六十五条 公司内幕信息知情人指信息披露事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、监事、其他高级管理人员以及为公司提供咨询服务的中介机构等。 |
| 第七十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章、规范性文件、《证券及期货条例》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、《证券及期货条例》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的规定执行。 | 第七十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规以及公司证券上市地监管机构要求相抵触的，按照有关法律、法规以及公司证券上市地监管机构要求的规定执行。 如公司发行其他证券及衍生品种的，还应当遵守该（等）证券及衍生品种上市地监管机构的相关要求。 |
| 第七十五条 本制度自董事会批准之日起生效。 | 第七十五条 本制度自董事会批准之日起生效，修订时亦同。 |
| 除上述修订外，《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的其他条款不变。 | |
附件2：
《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法》修订对比
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）《关于重申上市公司董事、监事、高级管理人员应依法转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、上证所公司管理部颁发的《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 | 第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 |
| 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有 | 第二条 除下文另有定义外，本办法所称公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份； |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 多个证券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 |
| 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。 |
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上证所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应根据法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）及/或香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）指定渠道申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号/护照号（境外身份适用）、证券账户、离任职时间、所持本公司股份等）： （一）新任董事、监事、高级管理人员任职生效后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| （四）上证所要求的其他时间。 | （四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求的其他时间。 |
| 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告，公司在接到报告后的2个工作日之内，通过上证所网站进行在线填报和公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上证所要求披露的其他事项。 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当于该事实发生当日向本公司报告，公司在接到报告后的2个交易日之内，根据法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。申报或公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格、原因； （五）变动后的持股数量； （六）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 |
| 第七条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 | 第七条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。 |
| 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一 | 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股份上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和上证所规定的其他情形。 | 定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定的其他情形。 |
| 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前30日内； （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上证所规定的其他期间。 | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）本公司年度报告公告前60日、半年度报告及季度报告公告前30日内； （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日期间； （四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定的其他期间。 |
| 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定。公司董事、监事、高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况； （四）上证所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出 | 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定。公司董事、监事、高级管理人员违反规定将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况； （四）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券，还包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第十五条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十四条规定执行。 | 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员交易本公司股份的，还应遵守《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》，包括在交易本公司股份前向公司董事会提交书面通知（详见附件一），于未接获董事会的书面确认书前，不得交易。 公司董事、监事和高级管理人员如交易本公司股份的，应于交易当日17:00前向董事会秘书报备交易详情（详见附件二），董事会秘书将根据法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。 |
| 第十六条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、规范性文件执行。 | 第十六条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定相悖的，按有关法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构规定执行。 |
| 第十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 | 第十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 附件一 日期： 年 月 日 致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 有关：拟买卖上海复星医药（集团）股份有限公司证券的书面通知 本人拟于本通知获批准之日起的5个营业日内【购买/出售】上海复星医药（集团）股份有限公司不超过 股【A股/H股】股份，特此根据《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》之规定向董事会呈上书面申请。 申请人签名（请用正楷填写）： 日期： 批准人意见： 批准人签名（请用正楷填写）： 日期： | |
| 附件二 致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书办公室 有关：交易上海复星医药（集团）股份有限公司股份的报备 姓名（请用正楷填写）： 交易日期： 年 月 日 |
| 现行条款 | 修订后条款 | |||||||||
| 注：请填写交易本位币，保留小数点后4位 签名： 日期： | ||||||||||
| 除上述修订外，《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的其他条款不变。 | ||||||||||
附件3：
《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员
进行证券交易的书面指引》修订对比
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 指引 | 指引 |
| 绝对禁止 董事/有关雇员绝对禁止于以下情况进行公司的证券买卖，包括 …… (v)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； …… | 绝对禁止 董事/有关雇员绝对禁止于以下情况进行公司证券买卖，包括 …… (v)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日期间； …… |
| 特殊情况 若有关雇员拟在特殊情况下（如解决紧急财务承担）买卖公司证券，而有关买卖属本指引所禁止者，公司董事会会酌情处理。 | 特殊情况 若有关雇员拟在特殊情况下（如解决紧急财务承担）买卖公司证券，而有关买卖属本指引所禁止者，由公司董事会在遵守股票上市地证券监管规则的前提下酌情处理。 |
| 附件一 | 附件一 |
| 基本原则 1. 本守则（基本原则及规则）列载董事/有关雇员于买卖其所属公司的证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事/有关雇员须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。 2. 香港联合交易所认为上市公司的董事最好能持有其所属公司的证券。 | 基本原则 1. 本守则（基本原则及规则）列载董事/有关雇员于买卖公司证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事/有关雇员须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。 2. 香港联合交易所认为上市公司的董事最好能持有公司证券。 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 3. 欲买卖其所属公司证券的董事/有关雇员应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事/有关雇员并无触犯法定条文，该董事/雇员仍不可随意买卖其所属公司的证券。 4. 本守则最重要的作用，在于规定：凡董事/有关雇员知悉、或参与收购或出售事项（香港交易所《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，该董事/雇员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关数据已根据《上市规则》作出适当披露为止，禁止买卖其所属公司的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价敏感资料的董事/雇员应提醒并无参与该等事项的其它董事/雇员，倘有未公布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖其所属公司的证券。 5. 此外，如未经许可，董事/有关雇员不得向共同受托人或任何其它人士（即使是该等董事/有关雇员须向其履行受信责任的人士）披露机密数据、或利用该等数据为其本人或其它人士谋取利益。 | 3. 欲买卖公司证券的董事/有关雇员应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事/有关雇员并无触犯法定条文，该董事/雇员仍不可随意买卖公司证券。 4. 本守则最重要的作用，在于规定：凡董事/有关雇员知悉、或参与收购或出售事项（香港交易所《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，该董事/雇员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据《上市规则》作出适当披露为止，禁止买卖公司证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价敏感资料的董事/雇员应提醒并无参与该等事项的其它董事/雇员，倘有未公布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖公司证券。 5. 此外，如未经许可，董事/有关雇员不得向共同受托人或任何其它人士（即使是该等董事/有关雇员须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其它人士谋取利益。 |
| 释义 6. 就本守则而言： …… 8. 就本守则而言，如果董事/有关雇员获 | 释义 6. 就本守则而言： …… 8. 就本守则而言，如果董事/有关雇员获 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 授予期权／选择权去认购或购买其所属公司的证券，而于授予期权／选择权之时已订下有关期权／选择权的行使价格，则授予董事/有关雇员有关期权／选择权将被视为该董事/有关雇员进行交易。然而，若按授予董事/有关雇员期权／选择权的有关条款，在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／选择权时方被视为进行交易。 | 授予期权／选择权去认购或购买公司证券，而于授予期权／选择权之时已订下有关期权／选择权的行使价格，则授予董事/有关雇员有关期权／选择权将被视为该董事/有关雇员进行交易。然而，若按授予董事/有关雇员期权／选择权的有关条款，在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／选择权时方被视为进行交易。 |
| 规则 A. 绝对禁止： …… 4. (a) 公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事/有关雇员不得买卖公司的任何证券： (i) 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为凖）；及 (ii) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为凖）； (iii)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；及 (iv)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 …… | 规则 A. 绝对禁止： …… 4. (a) 公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事/有关雇员不得买卖公司的任何证券： (i) 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 (ii) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； (iii)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；及 (iv)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日期间。 …… |
| 现行条款 | 修订后条款 | ||
| 附件二 | 附件二 | ||
| 姓名 部门 | 日期 ： 年 月 日 致 ： 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 有关 ： 拟买卖上海复星医药（集团）股份有限公司证券的书面通知 本人拟于本通知获批准之日起的5个营业日内[购买/出售]上海复星医药（集团）股份有限公司不超过[·]股[A]/[H]股份，特此根据公司雇员买卖公司证券之书面指引之规定向董事会呈上书面申请。 申请人签名（请用正楷填写）： 日期： 批准人意见： 批准人签名（请用正楷填写）： 日期： | ||
| 除上述修订外，《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》的其他条款不变。 | |||
附件：公告原文