复星医药：关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-002

上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司拟继续为控股子公司复星实业于经修订后的《贷款协议》项下向AIIB申请的本金不超过10,000万美元（或等值人民币）的贷款提供连带责任保证担保；

2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向三菱银行申请的本金不超过人民币50,000万元（或等值其他货币）的融资函项下债务提供最高额连带责任保证担保。

●截至2024年1月4日，包括本次担保在内，本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约882,025万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约907,093万元。

●本次担保无反担保。

●截至2024年1月4日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年1月4日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.01%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、根据2021年9月30日上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

与Asian Infrastructure Investment Bank（即亚洲基础设施投资银行，以下简称“AIIB”）签订的《Loan Agreement》（即《贷款协议》）以及同日本公司与AIIB签订的《Guarantee Agreement》（即《保证协议》），由本公司为复星实业向AIIB申请的本金不超过10,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，该等贷款的本金偿还日为2028年8月15日（可调整或延长）。以上详见本公司于2021年10月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2024年1月4日，复星实业、本公司与AIIB三方共同签署《Amendment andRestatement Agreement》及其附件《Amended and Restated Loan Agreement》（该等协议与此前上述三方已签订的《Loan Agreement》及其修正案合称为“经修订后的《贷款协议》”），就（其中主要包括）提款期、提款币种等事项作出修订，其中：提款截止日期进一步延长至2024年2月29日、提款币种由“美元”扩展为“美元或等值人民币”。根据《保证协议》，本公司将继续为复星实业于经修订后的《贷款协议》项下向AIIB申请的本金不超过10,000万美元（或等值人民币）的贷款提供连带责任保证担保。

2、2024年1月4日，本公司向三菱日联银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“三菱银行”）签发《最高额担保函》（以下简称“《担保函》”）,由本公司为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）向三菱银行申请的本金不超过人民币50,000万元（或等值其他货币）的融资函项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于约定期间（即2023年12月31日至2024年12月31日期间，下同）内与三菱银行不时签订的融资函项下的债务、以及（2）于约定期间前已向三菱银行形成且尚未偿还的融资函项下债务。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，

授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、复星实业

复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股权。经Ernst & Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为251,988万美元，股东权益为109,243万美元，负债总额为142,745万美元；2022年，复星实业实现营业收入52,991万美元、净利润4,360万美元。

根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星实业的总资产为248,261万美元，股东权益为110,669万美元，负债总额为137,591万美元；2023年1至6月，复星实业实现营业收入699万美元、净利润159万美元。

2、复星医药产业

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币395,000万元，本公司持

有其100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,948万元，股东权益为人民币874,831万元，负债总额为人民币1,494,117万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元、净利润人民币106,974万元。

根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,483,828万元，股东权益为人民币952,075万元，负债总额为人民币1,531,753万元；2023年1至6月，复星医药产业实现营业收入人民币147,742万元、净利润人民币76,931万元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证协议》（已根据经修订后的《贷款协议》重述）

（1）由本公司为复星实业向AIIB申请的本金不超过10,000万美元（或等值人民币）的贷款提供连带责任保证担保，该等贷款的提款截止日期至2024年2月29日、本金偿还日为2028年8月15日（可调整或延长），担保范围包括复星实业于经修订后的《贷款协议》项下应向AIIB偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。

（3）保证期间为自本金偿还日（即2028年8月15日，可调整或延长）后五年止。

（4）《保证协议》受英国法律管辖，并据其解释。

（5）《保证协议》自2021年9月30日起生效。

2、《担保函》

（1）由本公司为复星医药产业向三菱银行申请的本金不超过人民币50,000万元（或等值其他货币）的融资函项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于约定期间（即2023年12月31日至2024年12月31日期间）内与三菱银行不时签订的融资函项下的债务、以及（2）于约定期间前已向三菱

银行形成且尚未偿还的融资函项下债务；担保范围包括复星医药产业依融资函约定应向三菱银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

（3）保证期间自融资函项下首笔融资提款日或实际发生之日起至约定期间融资函项下所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。

（4）《担保函》适用中华人民共和国法律并据其解释。

（5）《担保函》自本公司签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月4日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,630,766万元（其中美元、欧元按2024年1月4日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.01%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年1月4日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年一月五日