复星医药：2022年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售暨上市的公告

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2024-005

上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

? 本次解除限售股票系股权激励股份；股票认购方式为网下，拟上市股份数为774,114股。

? 本次解除限售A股限制性股票数量：774,114股A股。

? 本次解除限售股票上市流通时间：2024年1月16日。

一、限制性A股激励计划批准及实施情况

（一）已履行的程序

1、2022年8月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了限制性A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。

4、2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案。

5、2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。鉴于限制性A股激励计划首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据股东大会授权，董事会同意将首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予所涉A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股；并确定以2022年12月1日作为本计划的首次授予日，向共计138名首次授予激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计270.64万股A股限制性股票。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。

7、2022年12月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，首次授予实际向126名激励对象授予合计250.14万股A股限制性股票（以下简称“首次授予”）。

8、2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023

年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。董事会认为本计划规定的各项预留授予条件已成就，确定以2023年9月1日作为预留授予日、向共计94名激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制性股票。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划预留授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。

9、2023年9月2日，本公司《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股激励计划预留授予拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公司已对预留授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。

10、2023年9月23日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告》，预留授予实际向80名激励对象授予合计37.16万股A股限制性股票。

11、2023年9月27日，本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，因首次授予激励对象

（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，（2）ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形，同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计

12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并由本公司回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见。上述回购注销事宜已于2023年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

12、2024年1月9日（以下简称“第一期解除限售决议日”），本公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会2024年第一次会议分别审议通过了关于2022年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售的议案，根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，除（1）晏子厚先生、ZHANG JIA

AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职、其已获授但未解除限售的A股限制性股票已被回购注销，以及（2）仇凯先生、何思源女士、林依昆先生因已于第一个限售期届满之日（即2023年12月12日，下同）前（含当日）主动离职致其所持的全部2.61万股A股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余113名激励对象所持合计774,114股A股限制性股票已满足本计划所规定的第一期解除限售条件（包括本集团已达成2022年业绩考核目标，且该等激励对象2022年度个人绩效考核均已达标），同意就该等A股限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售相关事项进行了审核并发表意见。

（二）历次授予情况

注：以上为实际授予登记的A股限制性股票数量及人数，其中首次授予中10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计12.95万股A股限制性股票已于2023年11月回购并注销。

（三）历次解除限售情况

本次解除限售为本计划下所涉A股限制性股票第一期解除限售。

二、首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售条件及成就情况

（一）限售期已届满

根据限制性A股激励计划，首次授予的A股限制性股票的限售期分别为自首次授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月、36个月，于限售期届满后首次授予所涉A股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

鉴于首次授予所涉A股限制性股票已于2022年12月13日完成股份登记，截至第一期解除限售决议日，限制性A股激励计划首次授予所涉的A股限制性股票第一个限售期（即自2022年12月13日至2023年12月12日止）已届满，并可于第一个解除限售期内解除限售，符合解除限售条件的A股限制性股票解除限售比例为获授A股限制性股票总数的33%。

（二）关于解除限售条件的规定及解除限售条件的达成情况

根据限制性A股激励计划及《考核管理办法》，首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售必须同时满足的条件及达成情况详情如下：

综上，本集团层面2022年度业绩考核结果达到本计划设定的首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售所需达到的业绩考核目标，可解除限售比例为100%。

（三）关于不符合解除限售条件的A股限制性股票的处理

首次授予激励对象中，（1）晏子厚先生、ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职，其已获授之共计12.95万股A股限制性股票不满足解除限售条件，该等A股限制性股票已由本公司回购注销；（2）仇凯先生、何思源女士、林依昆先生已于第一个限售期届满之日前（含当日）主动离职，其已获授之全部2.61万股A股限制性股票不满足解除限售条件，该等A股限制性股票回购注销事宜将另行提交本公司董监事会审议。

三、本次解除限售所涉激励对象及A股限制性股票数量

单位：万股

四、本次解除限售所涉A股限制性股票上市流通安排及本公司股本变动情况

（一）本次解除限售的A股限制性股票上市流通日：2024年1月16日

（二）本次解除限售的A股限制性股票上市流通数量：774,114股

（三）本公司董事、高级管理人员所持本次解除限售的A股限制性股票的锁定和转让限制

本公司董事、高级管理人员所获授的A股限制性股票及股票股利出售应遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的限售规定，具体规定如下：

1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》关于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，则本公司董事、高级管理人员转让其持有的本公司股份应当在转让时符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）本次解除限售后，本公司股本结构变动情况如下：

单位：股

五、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所就本次解除限售事项发表如下意见：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定。复星医药尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。

六、备查文件

1、第九届董事会第四十二次会议（临时会议）决议

2、第九届监事会2024年第一次会议（临时会议）决议

3、独立非执行董事意见

4、监事会核查意见

5、国浩律师（上海）事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

2024年1月11日