复星医药：关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-011

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司拟为控股子公司复星健康向招商银行申请的本金不超过等值人民币30,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、本公司拟为控股子公司复星实业向渤海银行申请的本金不超过等值人民币18,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

●截至2024年1月19日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约166,185万元、为复星实业担保金额折合人民币约901,104万元。

●由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为前述本公司为复星健康所提供担保的反担保。

●截至2024年1月19日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年1月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.66%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2024年1月18日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》，复星健康向招商银行申请本金不超过等值人民币30,000万元的授信额度（该协议签订前复星健康已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该授信额度），该等授信期间为2024年1月18日至2025年1月17日。同日，本公司向招商银行签发《最高额不可撤销担保书》（以下简称“《担保书》”），由本公司为复星健康向招商银行申请的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、

3.4878%的股权作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。

2、2024年1月19日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“渤海银行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），复星实业向渤海银行申请本金不超过等值人民币18,000万元的流动资金贷款，该等贷款额度的有效期为2024年1月19日至2027年1月18日。同日，本公司与渤海银行签订《保证协议》，由本公司为复星实业向渤海银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，

授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、复星健康

复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年，复星健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-27,407万元。根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星健康的总资产为人民币759,203万元，股东权益为人民币281,463万元，负债总额为人民币477,740万元；2023年1至6月，复星健康实现营业收入人民币3,486万元、净利润人民币-7,692万元。

2、复星实业

复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。

截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

经Ernst & Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为251,988万美元，股东权益为109,243万美元，负债总额为142,745万美元；2022年，复星实业实现营业收入52,991万美元、净利润4,360万美元。根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星实业的总资产为248,261万美元，股东权益为110,669万美元，负债总额为137,591万美元；2023年1至6月，复星实业实现营业收入699万美元、净利润159万美元。

三、担保文件的主要内容

1、《担保书》

（1）由本公司为复星健康依据《授信协议》向招商银行申请的本金不超过等值人民币30,000万元的授信额度（于该协议签订前已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该授信额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括复星健康于上述授信额度内应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证。

（3）保证期间为《担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加三年；如授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（4）《担保书》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

（5）《保证书》自本公司签章之日起生效。

2、《保证协议》

（1）由本公司为复星实业依据《借款合同》向渤海银行申请的本金不超过等值人民币18,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业依据《借款合同》应向渤海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

（3）保证期间为《借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年（如债务有不同到期日，则保证期间根据不同到期日分别计算）。

（4）《保证协议》受中国法律管辖，并据其解释。

（5）《保证协议》自2024年1月19日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,659,741万元（其中美元、欧元按2024年1月19日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.66%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年1月19日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年一月十九日