复星医药：董事会审计委员会职权范围及实施细则(2024年修订)
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
（「公司」）
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
董事會審計委員會職權範圍及實施細則
第一章總則第一條為保證公司持續、規範、健康地發展，進一步完善公司治理結構，加強
董事會決策科學性、提高重大投資的效率和決策的水平，做到事前審計、專業審計，確保董事會對公司經營管理和財務狀況的深入了解和有效控制，實現對管理層的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上證所上市規則》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《港交所上市規則》）及其他有關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本細則。第二條董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主
要負責對公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。
第二章人員組成第三條審計委員會成員由三至五名董事組成，該等董事不得在公司擔任高級管
理人員，且獨立非執行董事應當過半數。委員中至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士。
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現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任公司審計委員會的委員：
(1)該名人士終止成為該審計機構合夥人的日期；或
(2)該名人士不再享有該審計機構財務利益的日期。
第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名，由會計專業背景的獨立非執行董
事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。第六條審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。第七條審計委員會下設審計部作為日常執行機構，審計部根據經審計委員會批
准的年度工作計劃，負責公司內部審計的實施。內部審計發現的重大事項，審計部應及時向審計委員會匯報。如有必要，可提請審計委員會主任委員提議召開審計委員會會議。審計委員會可設秘書一名，協助審計委員會主任委員開展日常工作，負責日常聯絡和會議組織等工作。
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第三章職責權限第八條審計委員會的主要職責權限：
（一）與公司外部審計機構的關係
1.主要負責就外部審計機構之委任、重新委任及罷免向董事會提
出建議、並批准外部審計機構之薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計機構辭任或辭退該審計機構之問題；
2.按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程
序是否有效；並於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關申報責任；
3.制定關於外部審計人員提供非審計服務的政策，
並予以執行。就此款而言，外聘審計人員包括與審計機構處於同一控制權、所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資料之第三方在合理情況下會斷定該機構屬於該審計機構之本土或國際業務之一部分之任何機構；及
4.向董事會報告
其認為必須採取之行動或改善之事項，並就可採取之步驟提供建議。
（二）審閱公司財務資料
1.監察公司財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及季度
報告之完整性，並審閱其中所載有關財務申報之重大意見。就此而言，審計委員會在向董事會提交有關公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告前作出審閱時，須特別針對下列事項：
(1)會計政策及會計實務之任何更改；
(2)涉及重要判斷之地方；
(3)因審計而出現之重大調整；
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(4)企業持續經營之假設及任何保留意見；
(5)是否遵守會計準則；及
(6)是否遵守有關財務申報之《上證所上市規則》、《港交所上
市規則》及法律規定。
（三）就上款而言，審計委員會須履行如下程序：
1.審計委員會成員應與公司之董
事會及高級管理人員聯絡；審計委員會須每年最少與外部審計機構舉行兩次會議；及
2.審計委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映之任何
重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司監事會或屬下會計及財務匯報職員或外部審計機構提出之事項。
（四）監管公司之財務申報制度、風險管理及內部監控系統：
1.檢討公司之財務監控、風險管理及內部監控系統；
2.與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職
責建立有效之系統；討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；
3.主動或應董事會之委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重
要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；
4.確保內部和外部審計機構之工作得到協調；並確保內部審計部
門能在公司內有足夠資源運作，並且有適當之地位；以及檢討及監察內部審計功能《包括制度、其實施及成效》；
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5.檢討公司之財務及會計政策及實務；
6.審閱外部審計人員給予管理層的《審核情況說明函件》、外部審
計人員就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出的響應；
7.確保董事會及時響應於外部審計
機構給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
8.檢討可讓雇員就財務匯報、內部監控或其他方面可能不正當行
為在保密情況下提出關注的安排，審計委員會應確保公司有合適安排以公平獨立調查有關事宜及採取適當跟進行動；
9.作為主要代表監察公司與外部審計機構的關係。
（五）企業管治：
1.制定及檢討公司之企業管治政策及常規；
2.檢討及監察公司遵守法律及監管規定之政策及常規；
3.制定、檢討及監察僱員及董事之操守準則及合規手冊（如有
）；及
4.檢討公司遵守企業管治守則之情況及企業管治報告所作之披
露。就上述所有事宜向董事會匯報；及考慮及處理任何其他由董事會提交審計委員會處理之事項。下列事項應當經審計委員會過半數同意後，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報
告；
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（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計評估變更或者
重大會計差錯更正；
（五）法律、法規、公司股票上市地監管要求和《
公司章程》規定的其他事項。第九條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委
員會應配合監事會的監事審計活動。第十條審計部的主要工作範圍為公司內部審計及內部控制評價。
（一）內部審計的範圍包括：
1.風險管理和內部控制審計；
2.經濟責任審計（包括離任審計）；
3.投資業務審計（包括長期股權投資、工程項目及固定資產投
資、金融工具投資等）；
4.合規性審計；
5.舞弊審計；及
6.其他審計事項。
（二）內部控制評價的範圍包
括：
牽頭和組織公司及下屬單位的內部控制評價工作。
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第四章決策程序第十一條審計委員會秘書負責做好審計委員會決策的前期準備工作，並提供公司
有關方面的書面資料，包括但不限於：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告
；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）其他董事會要求的審計事項。
第十二條審計委員會對審計委員會秘書提供的報告進行評議，並將相關書面決議
材料呈報董事會討論，其內容包括但不限於：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真
實；
（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯
交易是否合乎相關法律法規；
（四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（五）其他相關事宜。
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第五章議事規則第十三條審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度
召開一次，臨時會議由審計委員會主任委員或兩名及以上的委員提議召開。會議召開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託另一名獨立非執行董事委員主持。第十四條審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有
一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。第十五條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達意見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。第十六條審計委員會秘書可列席審計委員會會議，必要時可邀請公司非委員董
事、監事、財務總監及其他高級管理人員等列席會議，但非委員對會議議案沒有表決權。第十七條審計委員會履行職責時應獲提供足夠資源以履行其職能（包括獨立法律及
專業顧問意見的資源），公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。第十八條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的提案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地監管要求、《公司章程》及本細則的規定。第十九條審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；
會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十條審計委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
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第二十一條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董
事會的授權，不得擅自披露有關信息。
第六章附則第二十二條本細則未盡事宜，或與有關法律、法規、公司股票上市地監管要求以及
《公司章程》要求相抵觸的，遵照法律、法規、公司股票上市地監管要求以及《公司章程》等規定執行。第二十三條本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。第二十四條本細則由公司董事會負責解釋。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
二零二四年三月二十二日
註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。
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