复星医药：中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为445,619.87万元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于2024年3月27日对公司进行了现场检查，参加人员为保荐代表人冀羽瞰及项目组成员。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2024年3月28日对公司进行了现场检查，参加人员为冀羽瞰、刘哲涛。

在现场检查过程中，保荐机构结合公司的实际情况，与公司董事会秘书及总会计师进行了访谈沟通，收集、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单，并抽查了募集资金使用重要凭证、用印记录等材料，对公司的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。

保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：保荐代表人对公司的董事会秘书以及总会计师进行访谈；查看上市公司的主要经营管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件、用印记录等进行查阅、复制、记录。

经现场核查，保荐机构认为：于本持续督导期间内，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事细则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司监事、高管变动情况履行了规范的内部审议程序并及时披露；公司内部机构设置和权责分配科学合理，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符。

（二）信息披露情况

核查情况：保荐代表人对公司已披露的公告进行查阅和复核，并就已披露公告和实际情况的一致性、信息披露制度的执行情况等事项与董事会秘书进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解。

经现场核查，保荐机构认为：公司在本持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露制度能够被有效执行，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：保荐代表人查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料，抽查公司用印记录，并与公司相关负责人进行沟通，询问公司独立性、关联交易情况，并取得公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司非经营性资金

占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

经现场核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：保荐代表人查阅了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金大额支出的相关会计凭证以及相关公告、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况等进行了检查。

经现场核查，保荐机构认为：公司在本持续督导期间募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况，并与董事会秘书、总会计师就关联方、上市公司独立性、对外担保、对外投资等情况进行了详细询问。

经现场核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资情况。公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定，并严格履行相关信息披露义务。

（六）经营状况

核查情况：保荐代表人查阅了公司定期财务报告及相关财务资料，对公司相关人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。经现场核查，保荐机构认为：公司上市以来到目前经营模式未发生重大变化，主要经营场所正常运转。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义务。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

截至本现场检查报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与公司相关人员进行访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。律师、年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。

六、现场检查结论

经现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期间，公司的公司治理结构不断完善，

已建立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化。

特此报告。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）

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